根据星美联合（000892）7月21日晚间发布的公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会于当日召开的2016年第48次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。受此消息影响，星美联合今日开盘直接一字涨停。

星美联合重组预案显示，公司拟以7.66元/股价格向陈援、钟君艳夫妇等欢瑞世纪全体股东定增约3.92亿股股份收购欢瑞世纪100%的股权，标的资产预估值为30亿元；同时以8.72元/股的价格向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行约1.75亿股股票募集配套资金不超过15.3亿元，以用于欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充流动资金。

借壳泰亚股份方案终止

资料显示，欢瑞世纪成立于2006年，主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务。「宫」等一系列电视剧让这家影视公司声名鹊起，这些电视剧大多由湖南经视主投，欢瑞世纪参投，并且在湖南卫视黄金档独播。其中，「宫锁心玉（宫1）」、「宫锁珠帘（宫2）」、「王的女人」、「胜女的代价（1、2）」、「盛夏晚晴天」、「古剑奇谭」、「活色生香」等多部剧集均登陆湖南卫视、浙江卫视。2011年，欢瑞世纪进行了股改，随后市场上传出其将IPO的消息，不过，IPO的暂停打乱了欢瑞世纪的计划。欢瑞世纪最终选择了通过与上市公司泰亚股份进行资产重组而「曲线上市」。

不过，就在2014年9月10日晚间，泰亚股份公告称，与欢瑞世纪的资产重组方案终止，终止原因在于「相关各方最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见」。但有消息人士指出，重组失败很可能源于证监会对泰亚股份的重组方案不认可。在重组方案中，泰亚股份将原有公司资产全部置出，并且将欢瑞世纪的资产全部置入，这似乎是一个「借壳上市」，但交易各方通过一系列的资本运作，使得泰亚股份实际控制人保持不变，未能触发「借壳上市」的条件，从而规避了证监会的审批。

杨幂错过财富暴涨的机会

在2011年的那次借壳，其注册资本曾由5000万元增至8000万元，原明星股东何晟铭、杜淳欢瑞世纪、杨幂等25人参与认缴，价格为1.2元/股。这是欢瑞世纪首次以股权激励的名义引入新股东，这些股东大多为公司高管、签约艺人和公司创始人夫妇的亲属，其中何晟铭、杜淳、杨幂、姜鸿为公司签约艺人。 2014年6月25日股东大会决议同意钟君艳、李志强、穆小勇、浙江欢瑞将其所持有的欢瑞世纪118.32万股、40万股、80万股、692.82万股转让给贾乃亮、杨幂、顾裕红、赵玉章等。

2014年，欢瑞世纪上演「借壳上市」大戏，由于杨幂等众多影视明星股东参与其中，不过，随着欢瑞世纪「借壳」泰亚股份(002517)却失败，杨幂、李易峰等明星也与财富失之交臂。2015年7月30日，欢瑞世纪股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所持欢瑞世纪30万股、10万股、50万股、50万股股份转让给浙江欢瑞。转让的原因是杨幂从欢瑞世纪离开。目前数据显示，李易峰和贾乃亮在欢瑞持股0.19%，杜淳持股0.37%，何晟铭持股0.93%。按照此次欢瑞借壳星美联合时30亿元的估值，上述持股分别价值570万元、570万元、1100万元和2800万元。而对在2015年年中将持股卖出的杨幂和刘颖来说，就意味着错过了一次财富暴涨的机会。

财务隐患一览无遗

值得一提的是，此次借壳星美联合，让欢瑞世纪的经营概况与重组困境一览无遗。在2014年与泰亚股份的重组方案中，欢瑞世纪承诺公司2015年及2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为2.27亿元和2.95亿元。但此次借壳星美联合，欢瑞世纪却只有1.70亿元、2.41亿元的业绩承诺。数据显示，虽然欢瑞世纪2012年至2015年的净利润逐年增加，但公司经营活动产生的现金流量净额却多呈负值，仅在2015年呈正数。这与公司高额的应收账款直接相关。欢瑞世纪2012至2015年间应收账款占总资产的比例超出30%，远远高出大多数的影视类公司。此外，从该公司应收账款期后回收情况来看，情况也不容乐观。2015年前三季度，欢瑞世纪应收账款合计收款比例仅为25.63%，第四季度更是降低至15.36%。对此，欢瑞世纪表示是由于电视剧行业特性，一般电视剧在每年上半年开拍，每年下半年特别是四季度取得发行许可证后开始销售并确认收入，因此一般情况下四季度的收入占比较大；同时客户根据合同约定的付款进度支付款项，电视台一般在电视剧开播和播出完毕一段时间后付款，因此，年末应收账款余额较大。目前，欢瑞的收入主要仍在电视剧方面。

2015年，由李易峰、周冬雨等主演的谍战剧「麻雀」税后收入为1.2亿，占欢瑞确认收入2.9亿的41.37%。同时，即将在暑期档开播的电视剧「诛仙·青云志」，已经为欢瑞带来2.85亿元合同收入和80%的收益分成，其中2016年可确认的收入为2.1亿元。

根据星美联合的公告，未来欢瑞将力争打造成为围绕 IP 的全产业链文化娱乐运营商，建立电视剧、电影、游戏及衍生品授权等多点 IP 共生系统，实现年产 300 集电视剧、3-5 部电影。其中包括「诛仙1」、「新蜀山」等电影作品，还包括「昆仑」、「沧海」、「吉祥纹莲花楼」等电视剧作品。为此，星美联合将向欢瑞联合等定向募集15.3亿元资金，主要投入上述领域。

来源：娱乐调查局