唐辰（天方燕谈副主编）

大概是宣传不到位，“红枣大王”好想你迎娶零食电商品牌百草味的消息并未在业内引发太大反响，但毕竟这也是国内零食电商并购第一案。值得关注的是，好想你2016年上半年净利润只有1456万元，百草味所有者权益账面价值仅为5466.4万元，而此次收购评估值却高达9.6亿元，增值率达到1659.84%，如此高的溢价收购也一度引发了深交所的关注。

重组后，百草味将成为好想你公司的第二大股东，在获得配套募资金额9.6亿元中，4亿元用作资金链支持，剩余部分用在打造百草味供应链上。在更深入整合之后，双方在产品、渠道、物流、供应链上将进行全面合作。目前来看，不少人十分看好这场联姻，将很快站在休闲零食产业的风口上。

但实际上合作双方各怀心思，资本的杠杆能否推动双方实现预定目标，尚难判断，至少下面3个问题会成为他们的致命伤。

一个转型阵痛中，一个刚迈过亏损线，抱团取暖还是各怀心思？

1992年创业到2011年成功上市，好想你用了近20年时间成长为中国红枣第一股，曾连续6年全国销量第一。但自2014年开始，好想你陷入增速减缓、净利润下滑的困境。分析其原因大概有三点：

渠道受限，线下渠道成本的高企拉低利润率。

产品品类单一，同质化的产品进入市场让原有用户流失。

互联网零食品牌的冲击，零食电商截流大量消费者。

过去几年，好想你试图向电商转型，2011年试水线上销售，挤进互联网大潮，2012年成立电商团队，开始线上布局。到现在，近5年的时间，好想你还处于转型的阵痛期。最直观的结果就是，好想你2016年上半年净利润只有1456万元。

而百草味的情况也不乐观，虽然比好想你早一年，以关闭掉全部线下门店的大魄力走电商渠道，与三只松鼠、良品铺子在休闲零食电商领域排名前三，近三年也保持了近100%的增速。

但百草味直到2015年底才结束亏损，线上平台推广费用、渠道佣金、快递费用等占据其销售成本的近70%，也就是说高速增长是靠高投入买来的，百草味面临巨大的销售压力和盈利压力，一旦资金链断裂，百草味将陷入困局。

交易双方，一个处于转型阵痛期，一个刚刚迈过亏损线，抱团取暖很有必要，各取所需同时却各怀心思。双方在合作中签了“对赌协议”：并购完成后，百草味2016年至2018年三年销售额要分别达到19.16亿元、25.18亿元及30.41亿元。并承诺净利润分别为5500万元、8500万元和1.1亿元，如果未达到约定利润额，好想你将得到补偿。

传统企业与互联网电商品牌的融合，一定会出现“1+1>2”的情况吗？

传统线下企业的互联网转型之路很不容易，想在原有地基上建立互联网品牌更是难上加难，尤其是食品行业，它们比较擅长产品研发、品控以及通过供应链管理降低成本等，营销和品牌确实是软肋。在自建线上渠道或者转型受挫时，大多数企业会选择既有的线上互联网品牌，跨界合作、并购来迅速补位。

但是传统企业与互联网品牌的融合，从来都不是“1+1>2”那么简单。沃尔玛不断增持一号店，到最后控股，大笔的资金、资源投入，并没有实现既定打通线上线下渠道，做强电商的目标，最后还是选择交给京东，最大限度的保证这笔买卖不大亏。在中国受挫，在本土还是花高价并购Jet，以应对亚马逊的冲击。传统企业与互联网品牌的防守与反击，融合过程中的艰难，可想而知。

好想你看中百草味线上渠道和运营能力，百草味看中好想你的渠道和钱，好一个“郎情妾意，天作之合”。实际上，好想你试图自建电商渠道，并借助线上渠道实现产品品类扩充、提高利润的目标。过去5年的努力收效甚微，目前仍有高达9成的销售需要通过线下渠道完成。

百草味在全面转型电商渠道后，一直在亏损中维持局面，到2015年经营状况有所好转，又重新开启线下渠道。一个向左，一个向右，双方都有明显的短板，融合并非朝夕之功，无论是何种机缘被撮合在一起，强行嫁娶的负面效应将很快蔓延。

好想你和百草味的天价联姻，是优势互补还是资本绑架？

如果继续按照现有方向走下去，好想你未来的发展将面临两大致命问题：一是红枣相对来说利润薄，单一品类销售已经触摸到天花板，增长空间有限；二是电商发展速度慢，被新兴互联网红枣商家打得毫无还手之力。这个时候好想你急需要找一个品类与之互补、又可以弥补线上渠道不足的品牌合作。

产品线涵盖了坚果炒货、蜜饯、糕点、肉干、花茶等五大系列约300多个单品并在筹划全品类布局的百草味进入到好想你的视线，经过一番讨价还钱最后定了百草味。表面上看，双方是优势互补，找到最适合另一半，但线上的增速早已放缓，线下成熟品牌在渠道拓展上也不似从前那样激增。

公布的计划中，合作完成后，双方还是保持独立运作，好想你和百草味两个品牌仍然会独立运营。双方共建营销公司，好想你募集资金发展百草味，百草味成了好想你的第二大股东，并签订“对赌协议”，这种交叉好似一人拿着一把刀子架在对方的脖子上。

试问，好想你的自营电商怎么办？百草味较丰富的产品品类能满足好想你的发展需要么？双方合作是资源利用最大化还是继续各玩各的内部消耗？这些都没有答案，至少目前看不到。好想你没有腾讯那样的魄力将做不起来的业务打包送进合作伙伴手中，或者说是百草味看不上传统企业手上的电商业务

这样看来，与其说双方找到了姻缘，不如说是受资本的绑架，双方在一个比较合适的时间点，给市场也给未来打了一剂麻醉剂，等药效退了，痛的可就不只是针眼那一块了。

在业内专家看来，未来线上休闲食品的市场将是千亿级别，越来越多的传统公司将会选择和互联网电商品牌合作，占据风口，成为那只被吹起来的猪。但巨大的成长空间下，是逆风还是顺风，可变的因子太多，好想你和百草味要面对自身和市场的更多挑战。

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