（原标题：华谊兄弟明星IP资本赌约解构 产业由暖转冷几多愁）

“所有导演都有可能因两家公司（万达和华谊）的恩怨遭到报复性排片。这对中国电影产业的伤害非常大，这不是我冯小刚一个人的事。”针对万达院线的“另类”低排片，冯小刚在《我不是潘金莲》观影见面会上如是称：“下面还有谁呢？还有章子怡和葛优演的《罗曼蒂克消亡史》，还有管虎导演拍的《八百壮士》。”冯小刚没有说出口的是：还有他自己执导的下一部影片。

著名IP、著名导演、一线明星、多家上市公司背景、斩获多个奖项……在众多热点关键词的拥簇下，调档上映、保底疑云、排片风波等赚足眼球还不够，《我不是潘金莲》之所以受到资本市场关注，一个很大的原因是制片方皆为上市公司及其关联公司，其票房受到上市公司收购的影视资产业绩承诺的利益驱动。

在围绕排片、票房的喧嚣背后，作为与上市公司利益绑定的明星IP，冯小刚们与资本方的赌约故事渐入高潮。

业绩兑现焦虑

冯小刚导演、范冰冰主演的《我不是潘金莲》于11月18日上映，在经历前三天高票房以后，尽管仍是33%左右的高排片，票房却遭遇腰斩。猫眼数据显示，《我不是潘金莲》的日票房已经从上映前三天的平均6000余万元下降至11月21日、11月22日的日均2000余万元。“前三天的票房固然很重要，但影片的口碑传播效果不好，往往也会被院线冷对。”一位不具名的业内人士表示，在互联网构建的自媒体时代，影片的口碑、是否接地气，显得尤为重要。

而且，业内频频传出其票房数据的质疑之声。发行方耀莱影视11月22日23：45称：“近日不断有关于影片‘幽灵场’和‘票房注水’的虚假信息和不实报道，公司已委托律师，对相关侵权行为进行证据保全，并将依法追究其侵权责任。”

唐德影视全资子公司上海鼎石影视制作有限公司总经理李民向中国证券报记者介绍，“刷票房”主要目的包括：影响观众的关注度，吸引更多观众购买电影票；影响影院的关注度，推动影院多排场次；发行方如果进行保底发行，在接近保底线时，可通过刷票房尽早安全到达保本线，取得发行收入；通过关联交易虚增项目利润，达到在资本市场利用杠杆取得更大收益。

按影片投资方在产业链延伸环节的不同，刷票房的成本也不相同。“如果是全产业链公司，并且只在自己电影院里刷票房，成本只有8.8%。”李民介绍：“发行方还可能与电影院串通，支付给电影院20%左右的票房收入款，进行虚假排场，不做真实放映。有时候在一些影院看到后半夜连续多场高票价全满的奇特情景，可能就是这种情况。”

根据艺恩数据显示，电影《我不是潘金莲》的制片方为耀莱影视文化传媒有限公司（简称“耀莱影视文化”）、华谊兄弟、北京摩天轮文化传媒有限公司（简称“摩天轮文化”）、东阳美拉。其中，耀莱影视文化为文投控股间接持股100%的全资孙公司，摩天轮文化为北京文化持股比例为100%的全资子公司。

11月21日晚，作为投资方的北京文化发布公告，与投资者分享收获高票房的喜悦。公告称，“公司子公司北京摩天轮文化传媒有限公司参与开发投资的电影《我不是潘金莲》已于11月18日起在中国大陆地区公映。据不完全统计，截至11月20日24时，影片在中国大陆地区上映3日，票房成绩约为2.04亿元，超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%。”

当晚，中国证券报记者辗转联系到摩天轮负责影视项目的相关人士以了解公司的投资回报情况。不过，对方欲言又止，并称“这个不方便说”。

“北京文化的投资比例为30%。”知情人透露，“华谊兄弟（含东阳美拉）、北京文化、耀莱影视的投资比例为5：3：2。”耀莱影视之所以位列投资方，是因其对于影片《我不是潘金莲》5亿元保底条件之一便是获得20%的投资额，最终华谊兄弟从原本70%的投资中让出部分。

在2015年年报中，文投控股披露了电影《我不是潘金莲》的发行合同。根据公告，华谊兄弟、摩天轮文化、北京耀莱影视（江苏耀莱影城下属公司）为该片出品方，耀莱影视文化为该影片的独家发行方。协议主要内容包括：“该影片在中国大陆地区首轮院线公映取得的票房收入总额如果低于5亿元，耀莱影视文化按该影片票房收入总额5亿元支付电影投资方2亿元票房净收益；票房5亿元至8亿元部分，票房净收益由发行方耀莱影视文化独享；票房超出8亿元部分，发行方耀莱影视文化获得票房净收益的50%。”

以电影《我不是潘金莲》票房为5亿元计算，投资方可以获得2亿元的票房净收益。如果再考虑5%的电影专项基金以及3.3%的营业税，由于投资方与院线分成比例为43%：57%，投资方获得的收益为1.97亿元。具体计算为：5亿元×（1-5%电影专项基金-3.3%营业税）×43%=1.97亿元。

李民介绍，电影总票房中，包含5%电影发展专项基金、3.3%增值税、91.7%电影纯票房。91.7%电影纯票房中，45.85%归影院，6.419%归院线，0.917%-4.585%归发行公司，34.846%-38.514%归制片投资方。此外，“一部电影往往有低则二三百万元、多则数千万元的宣传费，通常由制片方支付。如果是发行方垫付，则在片款里优先收回。”

根据媒体报道，《我不是潘金莲》的投资成本为5000万元。照此计算，当票房收益在8亿元以下，不管具体数额是多少，以华谊（含东阳美拉）占投资额5成计算，其将获得7350万元的国内票房净收益。对于华谊兄弟而言，这是一次“稳赚不赔”的买卖。

关于哪种影片会采取保底承诺发行方式，某公司影视业务高管对中国证券报记者表示：“构成票房保底的必备因素是：市场卖相比较好，且有大明星参与的影片；同时，制片方有资本背景，需要通过资金杠杆撬动利润。这些，《我不是潘金莲》都占了。”

公告显示，耀莱影视是江苏耀莱影城管理有限公司的全资子公司，耀莱影城于2015年9月因被并购并表文投控股。根据业绩承诺，耀莱影城于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于1.45亿元、2.20亿元、3.10亿元、3.3767亿元。“除影片投资收益外，耀莱影城还有院线等业务。其对于这部片子（《我不是潘金莲》）的依赖较小。”业内人士对记者表示。

北京文化全资子公司摩天轮文化（原北京光景瑞星文化传媒有限责任公司）的业绩承诺是，其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1537.0万元、2441.9万元、3043.08万元、4022.44万元。通过投资影片《我不是潘金莲》，摩天轮文化将获得4410万元收益，今年的业绩承诺基本完成。

华谊兄弟2015年11月公告称，拟以10.5亿元投资冯小刚控股的浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权。业绩承诺方面，东阳美拉2016年度经审计的税后净利润不低于1亿元，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标，冯小刚将以现金补足差额。华谊兄弟2016年半年报显示，浙江东阳美拉传媒有限公司上半年实现净利润3535万元。也就是说，下半年，东阳美拉尚存6465万元的业绩承诺压力。

艺恩数据显示，东阳美拉被华谊兄弟收购以来，制作完成的电影作品仅有《我不是潘金莲》一部。根据华谊兄弟公告，东阳美拉主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前东阳美拉储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等。此外，东阳美拉制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。华谊兄弟相关人士对中国证券报记者表示：“冯小刚个人的收入都在这个公司（东阳美拉），包括他个人的代言、商业演出、综艺节目等。这个公司就是导演驱动IP.”

对于东阳美拉今年业绩的完成情况以及主要营收来源，中国证券报记者多次拨打冯小刚助理电话，但均未能接通。而华谊兄弟董秘高辉对中国证券报记者表示，东阳美拉今年的业绩承诺完成情况，得看（《我不是潘金莲》）最终的票房结果。“我们认为（东阳美拉）完成没问题，所以我们不提前问结果。”

上述某公司影视业务高管表示，冯小刚作为东阳美拉的股东，面临的业绩压力较大。在东阳美拉的经营活动中，冯小刚可能做了不少工作，可能还要牺牲一些自己的收入。如果业绩对赌失败，自己掏腰包进行补偿可能更难看。《我不是潘金莲》作为东阳美拉投资第一部电影，其票房分量可想而知。

根据华谊兄弟与冯小刚2009年9月签署的协议，冯小刚在合作期限内要为公司拍摄五部电影作品。《我不是潘金莲》是冯小刚为上市公司拍摄完成的第四部电影作品。剩余一部电影作品的执行方式为：冯小刚将其作为导演参与的某一部电影享有的收益分红权，无偿转让给公司。

影评人刘星（化名）对记者表示：“如果说冯小刚是炒作，那完全没有必要。不过，从电影（《我不是潘金莲》）以及小说的内容看，可能不太适合现阶段的观影主流80后、90后、00后们。”还有业内人士认为，“如果万达继续保持对于该影片的低排片，冯小刚的利益将受到直接影响。”

明星IP资本化探索

2016年是华谊兄弟和冯小刚合作拍摄电影的第19个年头。19年前，青涩的华谊主营业务主要在广告领域。试水电影而投资的三部影片中，冯小刚导演的《没完没了》令其初尝电影市场甜头。19年后，华谊兄弟已位居“影视大佬”。作为与上市公司利益绑定在一起的明星IP，冯小刚与华谊兄弟的资本赌约故事渐入高潮。

2015年11月，华谊兄弟公告，拟以10.5亿元投资冯小刚控股的浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权。就如一纸婚书，将冯小刚与华谊兄弟绑在了一起。在东阳美拉为期5年的业绩承诺中，2016年才是第一年。

事实上，冯小刚只是华谊兄弟明星IP资本化的冰山一角。去年10月，华谊兄弟公告，拟以7.56亿元收购冯绍峰、Angelababy、郑恺等股东艺人或艺人经纪管理人合计持有的东阳浩瀚70%股权。早在2013年，华谊兄弟便公告，拟2.52亿元收购张国立的浙江常升70%股权；同时，张国立的独资公司弘立星恒以1.52亿元购买华谊实际控制人王中军和王中磊持有的华谊兄弟股票并锁定三年。

值得注意的是，被华谊兄弟收购的多家明星IP公司，均存在成立时间短、高估值等情况。

东阳美拉成立于2015年9月，华谊兄弟公告收购时，其成立仅两个多月；东阳浩瀚成立两天后，华谊兄弟即公告收购；浙江常升则是在成立三个月后，被华谊兄弟宣布收购。东阳美拉注册资本500万元，总资产1.36万元，负债1.91万元，其70%股权估值达到10.5亿元；东阳浩瀚注册资本为1000万元，其70%的股权溢价达108倍。

从浙江常升到东阳浩瀚，再到东阳美拉，在明星IP资本化路上，华谊兄弟已付出20.58亿元现金。很多投资者要问：这笔钱花得值不值？这些明星IP资本化后对于上市公司的业绩承诺完成情况又如何？

根据协议，东阳浩瀚明星股东的业绩承诺期限为5年，承诺期为2015年至2019年。2015年度承诺完成经审计的税后净利润不低于9000万元；自2016年度起，在上一个年度的基础上增长15%。华谊兄弟董事会认定，东阳浩瀚2015年度完成了净利承诺。其中，包括该公司在成立期间已经完成的净利润4115.57万元（该部分净利润依据会计准则计入公司的资本公积），以及公司成立之后完成的净利润5111.82万元，合计9227.39万元。按照净利润15%的增速计算，东阳浩瀚今年需完成1.04亿元净利润。华谊兄弟2016年半年报显示，东阳浩瀚上半年实现净利润3416.03万元。

浙江常升业绩承诺期限同样为5年，自2013年至2017年。2013年度承诺税后净利润不低于3000万元，其余几年的税后净利润将在此基础上按协议约定比例增长。2013年，浙江常升实现营收8950万元，净利润为3116.26万元，完成了业绩承诺。2014年，浙江常升实现营收1.11亿元，净利润为3430.23万元。2015年，浙江常升实现营收1.37亿元，净利润为3779.50万元。

不过，浙江常升今年上半年的财务情况受到媒体质疑。华谊兄弟2016年半年报显示，浙江常升营业收入财务项留白，净利润为-308.52万元，经营活动现金流量为-3817.11万元。对于浙江常升的营收留白问题，有财务人士表示：“一般情况下，上市公司孙公司的财务数据披露没有硬性要求，但既然披露，就应完整披露。”

华谊兄弟总裁王中磊曾表示，明星IP化最直观的益处，就是明星可以通过多个出口变现。而且，可以在多个平台聚合丰富资源，打造以明星为内核的IP产品矩阵。具备IP化能力的明星能够创造的价值不仅仅体现在账面上，还能够激活各业务平台上尚不具备IP价值的资源，包括导演、编剧、剧本、游戏等，并输出到外部为合作品牌等，构建全新商业模式的完备娱乐生态版图。

华谊兄弟与东阳美拉、东阳浩瀚的业绩对赌，后两者均承诺每年净利润增长15%。“这种承诺方案，看似公平，却暗藏玄机。在最极端情况下，假设东阳美拉5年的利润都为零，5年需要补偿的现金总和为6.75亿元。而出让方已拿到10.5亿元现金。”有业内人士点出了其中有可钻的漏洞。

随着影视投资热潮的兴起，包括知名艺人在内的影视行业稀缺资源深受影视市场和资本市场青睐，从而加速明星IP资本化的进程。李民指出：“顶尖的艺人不仅带来丰厚的收入，也带来众多优质的投资项目。如果能有良好的机制构建公司与顶尖艺人长期稳定密切的合作关系，对影视企业来说是一种非常独特的竞争力。至于‘上市公司-经纪公司-艺人工作室-艺人’的关系，这要看每个个案的具体情况。”

产业由暖转冷几多愁

相当一段时期以来，在政策助力下，电影产业快速增长，影视资产炙手可热，上市公司积极并购影视文化公司，以期并表实现业绩增长。但今年以来，资本开始“冷对”电影产业。据统计，截至11月22日，国内电影市场实现407亿元票房，同比增长3.98%。而去年全年的票房增幅还高达48.7%。

在整个电影行业转冷的大环境下，影视公司业绩承诺面临较大压力。业内人士指出，并购影视资产标的通常都存在高估值、高业绩承诺等特点，在行业增速放缓等情况下，相关并购标的业绩承诺兑现堪忧。“事实上，在影视投资过程中，明星的高薪酬拉高了投资总额，再加上与日俱增的宣发费用等，真正实现盈利的影视公司占比，只是很小的一部分。”

公开资料显示，乐视网于今年7月修改并购预案，乐视影业承诺2016年度、2017年度、2018年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元。而乐视影业2015年亏损1.02亿元，2014年亏损8.9亿元。乐视影业寄予厚望的IP大片《爵迹》，尽管坐拥全明星阵容，但仅取得3.83亿元的票房。11月8日晚，乐视网公告称，由于2016年国内电影市场环境发生较大变化，乐视网拟购买乐视影业100%股权的资产重组计划，预计在2016年无法按时完成。

又如鹿港文化，其2015年宣布收购天意影视51%股权，并于同年7月完成资产过户手续。一年后的今年7月4日晚，公司公告称，由于天意影视2016年完成承诺业绩存在较大不确定性，公司决定终止筹划此次发行股票收购天意影视剩余49%股权的重大资产重组事项。此外，鹿港文化于2014年收购影视公司世纪长龙，根据业绩承诺，世纪长龙2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于7605万元，而今年上半年世纪长龙仅实现利润总额1257.2万元。

今年以来，随着监管机构“双高”并购影视资产审核趋严，多家上市公司并购计划夭折，其中包括暴风集团、唐德影视、共达电声等。

“此次冯小刚高调对万达低排片表示不满，无疑是业绩承诺的压力使然。”有业内人士称，“当然，这也是冯氏幽默，可以为影片营造热点，起到变相宣传的作用。”

【来源：中国证券报       作者：蒋洁琼】