继万科管理层和新晋第一大股东“宝能系”公开对立之后，双方从股权暗战进入资本资源比拼的新阶段。万科周五（12月18日）午间在又一个涨停板中骤然停牌，“宝能系”资金链开始备受市场关注：这些高杠杆融得的收购资金，到底能不能扛住万科停牌期？“宝能系”手里到底有多少钱？

万科A（000002.SZ）今日（12月20日）最新公告披露：计划于2016年1月18日之前披露重大资产重组信息，股票亦于此日之前复牌。这意味着，万科已定一个月停牌期。

有知情人士向财新记者透露，“宝能系”近期准备借道旗下香港上市公司中国金洋集团有限公司（01282.HK，下称中国金洋），以发行债券或股权质押形式，融资百亿港元。这一计划如果成行，对万科管理层一方显然不利。

该名知情人士透露，中国金洋曾向浦发银行新加坡分行，申请额度100多亿港元的股权质押贷款，后又转向上海银行国际业务部，但均未通过风控审查，遭到否决。

中国金洋官方人士对以上说法均予否认。该人士书面回应财新记者问询时表示：中国金洋并没有计划发债融资百亿，也没有向前述两家银行申请股权质押贷款。

一名接近中国金洋主要股东的消息人士告诉财新记者，中国金洋原先计划融资百亿港元，形式可能是增发新股、银行贷款或发行债券，但后来增发新股这一选项被排除。

接近万科管理层的人士告诉财新记者，“宝能系”这一香港资本平台，引起万科内部高度关注。万科方面担心“宝能系”筹资所得用于继续增持万科股份。

“宝能系”实际控制人之一姚建辉，年中顺利将香港主板公司中国金洋收入囊中，尔后派人全面接掌，借此平台施展财技，数度大手笔买入其他上市公司股份。

中国金洋，这家年初市值仅有六七亿港元的壳公司，在“宝能系”入主之后，市值冲上200亿港元水平。由此，“宝能系”账面浮盈过百亿港元。

中国金洋原是一家指纹识别技术公司，2009年7月成立于开曼群岛，次年12月登陆港交所主板，原名世达科技，“宝能系”入主之后一度欲更名为“宝能金科有限公司”，后决定更用现名中国金洋。

这家典型的壳公司，近来市值维持在200亿港元之上，但换手率长期在0.1%以下，低于港股市场平均水平。截至2015年9月底，中国金洋总资产8.86亿港元，净资产5.44亿港元。

　宝能系低价买壳

“宝能系”海外资本运作的第一步，是赴港买壳。

2015年4月14日，姚建辉实际控制的离岸公司——天马发展有限公司（Tinmark Development Limited，下称Tinmark），与中国金洋与签订新股认购协议，认购后者增发的新股。

一个月后，双方敲定认购细节，投资者数目也有增加。5月9日新签的认购协议显示：包括Tinmark在内的八名投资者，拟以每股0.18港元的价格，买下186亿余股新股，总价33.50亿港元。这186亿余股新股，相当于中国金洋此前总股本的6.4倍。交易完成后，总股本由29亿余股增至215亿余股。

0.18港元的认购价，相比前一交易日（5月8日）收盘价1.02港元，折价幅度高达82%。但考虑到交易消息4月14日披露之前，股价仍处于0.2-0.3港元的低位，再加上中国金洋业绩连年不振，2014年底营业额仅有7亿余港元，亏损近6亿港元，业内人士认为这一认购价尚属公允。

中国金洋引进的八名投资者中，来自“宝能系”的三者构成一致行动人，分别为Tinmark、前海人寿保险股份有限公司（下称前海人寿）、新德有限公司。此三者合计持股，占扩股后总股本的72.48%，触发要约收购。

这三家公司的实际控制人，分别为姚建辉、姚振华、叶伟青。前两人是兄弟关系；叶伟青则是供职“宝能系”15年之久的得力干将，擅长财务工作，现任“宝能系”核心资本运作平台——深圳市钜盛华股份有限公司（下称钜盛华）董事长、总经理，兼任前海人寿董事。钜盛华于7月9日股东大会授权叶伟青全权决定证券相关投资事宜，其中即含入股万科一事。

其他五名投资者，包括一名自然人方建富，以及四家离岸公司——实际控制人分别为陈木伟、Siri Manavutiveth、刘纯斌、陈志军。公开资料显示，方建富是深圳一名潮汕籍商人；Siri Manavutiveth曾任泰国正大集团资深执行副总裁。而正大集团董事长谢国民，祖籍也是潮汕。

　姚氏兄弟获利丰厚

顺利买壳之后，姚氏兄弟火速更替人事，排兵布阵。

中国金洋新高层多从“宝能系”空降而来：姚建辉亲自担纲董事会主席兼CEO；黄炜出任执行董事——此人曾在工行深圳分行任职十年、现任深圳市宝能投资集团有限公司（下称宝能集团）高级副总裁；李敏斌出任非执行董事——此人曾任宝能集团证券部经理，负责投资研究及证券管理业务。

据财新记者计算，“宝能系”一致行动人合计买入中国金洋的72.48%股份，耗资28.10亿港元。4月交易消息披露后，中国金洋股价经历一波上涨行情，短短一个月内便由0.2-0.3港元的水平，攀至1港元以上。进入12月，中国金洋收盘价区间为1.12-1.22港元，若以中间价1.17港元计，则“宝能系”此番投资增值已达5.5倍，账面浮盈超过150亿港元。

中国金洋一名主要股东透露，在稳定股价方面，持股19.59%的第二大股东前海人寿，扮演了重要角色，因为大股东中只有前海人寿算得上拥有实际业务的机构投资者，其他多是散户或散户控制的离岸公司。

“宝能系”入主，也为壳公司中国金洋注入“新故事”。此前，公司核心业务是指纹识别，而今情况大有不同：大股东兼具内地金融、房地产背景，扩股募资除了拓展原有业务，还将用于进军节能照明行业、投资内地金融机构。中国金洋曾表示，初步计划出资10亿港元，收购或注资一家内地保险或资管机构，但目前此事并无进展。

数名市场人士质疑，“宝能系”在中国金洋之上的资本运作，有违规之嫌。不过，熟知香港壳股市场的独立人士对财新记者分析道：壳公司被收购之后股价暴涨的例子，并不少见。在香港，买壳卖壳都属正常商业行为，买方看中的正是海外平台融资便利。目前从公开信息看，“宝能系”买壳操作并无异常。

港股市场再施财技

人财两备之后，姚建辉接连施展财技，入手其他公司股份。

按时间顺序展开，分别为：

10月8日，香港红酒销售公司——麦迪森酒业控股有限公司（08057.HK，下称麦迪森酒业）登陆港交所创业板，招股价0.75港元。姚建辉旗下Tinmark买入5.50%股份，耗资1650万港元。若以最新（12月18日）收盘价7.70港元计算，姚建辉此番投资账面浮盈1.53亿港元。

11月11日，中国金洋全资附属公司Giant Leap签订协议，拟以每股100美元的价格，认购美国指纹识别公司BIO-key的3万股优先股，总价300万美元（约合2325万港元）。据此，“宝能系”获得向BIO-key派驻一名董事的权利。同日签订的另一份协议，则是中国金洋旗下公司，向BIO-key的香港公司BIO-key HK出售一款指纹识别软件的特许权，作价1200万美元（约合9300万港元）。这一买一卖间，中国金洋获利近7000万港元。

12月14日，中国金洋另一家全资附属公司——香港宝信资产管理有限公司，耗资近7000万港元，买入晶芯科技控股有限公司（08036.HK，下称晶芯科技控股）5.76%股份。同日，姚建辉亦通过Tinmark入手晶芯科技控股8.03%股份，耗资约为9670万港元。二者合计持股13.79%，耗资1.6亿余港元。晶芯科技控股现正计划从香港创业板转至主板上市。

细察可知，姚氏兄弟这一系列资本运作，是在“以小博大”：先以1650万港元打新股——麦迪森酒业，获利1.53亿港元；尔后迅速筹集1.6亿余港元，投向更佳标的——晶芯科技控股。

麦迪森酒业与晶芯科技控股都是典型小盘股，换手率长期在0.1%上下徘徊。不同之处在于，前者业绩逊于后者。截至2015年9月底的半年间，麦迪森酒业营业额仅约5700万港元，亏损近650万港元，期末净资产不过5000万港元。而晶芯科技控股这三个指标分别为：营业额5.56亿港元，净利润743万港元，期末净资产2.50亿港元。

一名市场观察人士称，“宝能系”初涉港股市场，投资风格与其投资A股市场十分相似，“攻城略地，出手狠准”。

半年内四度举牌万科，步步逼近收购红线，这一战役将低调扩张的“宝能系”推到聚光灯下。万科董事长王石在“野蛮人”大力叩门之后，坚决摆出不欢迎姿态，质疑“宝能系”收购资金来源，认定此桩敌意收购不利于万科长远发展。

12月以来，万科A股股价涨幅高达70%，14个交易日内就有5日涨停。12月18日万科紧急停牌，实为对付“宝能系”的缓兵之计。

“宝能系”分设金融、房地产两大板块，分别由现年45岁的姚振华及相差一岁的弟弟姚建辉掌管。姚振华2000年创立宝能集团并任董事长。姚建辉2006年起担任宝能控股（中国）有限公司董事长，这家公司控股的宝能地产股份有限公司，是“宝能系”地产板块核心平台，截至2014年底销售收入不过百亿元，无论体量还是品牌，均不及万科。