据路透社29日报道，美国外资审议委员会（CFIUS）以国家安全为由，否决中资财团Go Scale Capital 28亿美元收购飞利浦旗下LED和 照明组件生产商Lumileds多数股权，针对此次中资海外收购的巨型融资交易也因此泡汤。这让参与各方颇为意外。

Go Scale Capital是一家新成立的投资基金，由金沙江 （GSR Ventures）与橡树投资伙伴（Oak Investment Partners）联合组成，目前在北京、香港和硅谷均设有办事处。在此次收购中，该基金击败了由美国KKR和欧洲私募股权基金CVC Capital组成的财团。去年3月31日，荷兰皇家飞利浦宣布交易达成，只等监管机构批准。

美国外资审议委员会近两年收紧了对中国买家的跨国技术交易审查。Lumileds在美国有多个制造和研发基地。

意外落空

这笔引起高度关注的收购交易在1月22日意外落空，参与19.3亿美元相关融资的银行将分文无获，也反映出了中资海外并购面临的监管层面不确定性。

至于美国外资审议委员会基于何种想法，反对中资收购飞利浦Lumileds约80.1%股权，这样贷款参与行百思不得其解。

贷款专业人士对此决定感到很惊讶，因为照明业通常被视为相对温和的领域，与国家安全几乎沾不上边。

“我认为，这一结果不论对贷款行还是相关企业来说都很意外，毕竟Lumileds仅仅是一家LED芯片生产商，”中国一位熟悉交易流程的贷款专员称，“我们还遇到另一项并购交易，即便是与军事有关，也都得到了美国方面的放行。”

该银行人士称，由于提供贷款的期限延长，银行获得了一笔费用。不过，由于贷款取消，银行没有获得前端费用。

融资协议于去年7月签署，包括13.3亿美元七年期定期贷款的A部分，2.5亿美元七年期定期贷款的B部分和3.5亿美元五年期循环信贷。只有定期贷款是银团信贷。定期贷款部分的收益为较Libor加码330个基点，以及最高90个基点的前端费用。这次融资失败之际，正值中资公司在海外掀起并购潮，为银行放贷创造了机会。比如，引人瞩目的中国化工集团公司的并购，预计将创造很多贷款机会，虽然中资银行预计占据主导。

Lumileds的贷款案就是一个很好的例子。唯一簿记行和承销行--中国银行在总共19.3亿美元的贷款中占据了16.1亿美元，约为83%。其他参与的银行包括中国进出口银行，提供1.2亿美元；交通银行和荷兰合作银行各提供7，500万美元，美银美林提供5，000万美元。

原因不明

美国外资审议委员会（CFIUS）究竟以什么理由，决定以国家安全考量，阻挡荷兰公司将照明部门出售给亚洲投资者，并不清楚。中国私募股权基金Go Scale Capital，去年5月打败贝恩资本（Bain Capital）、CVC以及KKR等全球巨头，以28亿美元买下Lumileds的80.1%股权。Go Scale的金主包括金沙江创业投资与橡树投资。

有中国企业参与投资团队，加上发光二极体（LED）属于半导体的事实，可能是部份原因；美国将半导体产业视为重大的基础设施。以往中国的收购行动也曾遭到美国监管机构的封杀，比较明显的例子就是中国海油（CNOOC）在2005年欲以185亿美元收购优尼科（Unocal）但铩羽而归，但美国监管机关阻止两家外国公司进行所有权转移，倒是比较罕见。飞利浦表示，该公司未获允许透露CFIUS的疑虑内容。

中企收购因看重Lumileds专利 希望打败国外专利垄断

Lumileds是传统的5大LED专利厂商之一，加上飞利浦集团移转了600多项专利至Lumileds的该交易案当中，因此Lumileds拥有为数不少的LED专利。

Lumileds公司。飞利浦将保留在该企业19.9%的股份。

有专利联盟的人士表示，这次飞利浦转移的600项专利，目前虽然还不确定具体是哪方面的技术，但是对中国企业如此“大方”，绝对不是因为他们的“得体”，而只是由于彼此之间的实力悬殊，给点甜头，让个茅坑，对他们尚不构成威胁。

飞利浦毫不忌惮转移的专利技术，当然在他们看来也许只是“鸡肋”一块，然而，放到中国境况就大不相同，因为当下的中国现处于并将长期处于市场跟随者的阶段，现在的应用技术，如无意外在未来几年仍然会是主流技术，所以收购回来还将是物有所用。

那么，这宗收购，究竟会不会推进Lumileds和中国企业的专利共享？据悉，目前，LED上游核心专利技术长期被五大国际巨头所掌握。五家大厂商通过交叉授权形成垄断，对国内LED厂商形成专利重压，如能成功收购飞利浦，或能开辟了一条中国LED企业打破国外专利垄断的新路，有望释放和整合国内LED的产能，走出国门对接国际市场。而与lumileds签署了专利交叉许可协议的国际寡头，如欧司朗、科锐、日亚化学等，对中国的专利威胁或会极大削弱，甚至消失。

“但是，根据行业惯例，由于专利权利转移包括各种的交接，需时很久，不是今天收购明天就能用。加上lumileds转手过的次数比较多，如果真到使用的时候，麻烦不会少。说不定这也是这一次科锐新近发动337调查的原因之一。”

该专利联盟人士介绍，“在LED领域，类似中村修二那种划时代的发明其实很少，都是在进行局部创新。按照产业今年的情况，有全新前沿技术产生的可能性，但是具体产生作用应该是几年以后的事情。”同时她也提醒道，“需要注意的是新的技术，如果能够取代现有LED技术的新技术开发出来，而我们没有准备，就会面临另一轮不同技术的专利问题。”