日前，宏图高科宣布拟以27亿元的对价收购匡时国际100%股权，后者是目前国内成交额排名前列的艺术品拍卖公司，位居行业第一梯队。如果该交易顺利完成，匡时国际将成为A股市场上第一笔拍卖行业资产，“首秀”也让拍卖这个隐私性极高的行业得以较为充分地曝光，从匡时国际的营运情况来看，虽然在上市前经历了“大洗澡”，但日常经营中的一些不规范操作仍留下了痕迹。

突击性的“财务洗澡”

突击性的“财务洗澡”也给市场留下疑惑，即作为中介的一家拍卖公司缘何拥有如此强大的资金沉淀能力。匡时国际在2015年度其他应付款较上年末下降5亿元，是否表明该拍卖公司存在较为严重的客户资金占用？

拍卖行业果然是个暴利行业。据预案，匡时国际2015年营业收入2.4亿元，营业利润1.58亿元，毛利率达到65.8%；2014年度，匡时国际的营业收入为2.1亿元，以8149万元的营业利润计算，其毛利率约39%。遗憾的是，预案没有对2015年毛利率的大幅增长给予解释，但在其评估报告中，预案援引的毛利率数据都在65%左右，如其对2016年业务数据的预测，预计营业收入为3.13亿元，营业利润为2.02亿元；2017年预计营业收入为4.06亿元，营业利润为2.66亿元。

暴利背后则是管理的相对松懈。预案显示，匡时国际一直存在股东的非经常性资金占用，2013年度至2015年度，匡时国际的股东之一董国强分别从匡时国际借款864万元、2688万元和726万元。预案称，这些借款主要是董国强在匡时国际经营过程中发生的借款。

另外，匡时国际还存在部分有关联的买受人长期未支付拍品款的情况。据预案，在匡时国际2010年举办的秋拍卖会上，邸金、闫华、刘益谦、王薇及袁某等五位买受人应付拍品款1.14亿元。2015年12月23日至2015年12月26日，邸金、闫华、刘益谦、王薇及袁某等五人与董国强签署《委托书》，由董国强代五人支付所欠拍品款。

在一位接受记者采访的投行人士看来，这是匡时国际在筹划卖给上市公司前的“财务大洗澡”，并幸运得到了大佬刘益谦等的支持。回查预案可知，匡时国际2015年末资产总额较2014年年末下降3.55亿元，降幅达到31.5%。公司解释，资产大幅下降主要是因为公司其他应收款较2014年末下降4.46亿元，而货币资金较2014年末上升7408万元所致。另公司2015年末负债总额较上年年末下降4.77亿元，主要是因为其他应付款较上年年末下降5亿元，而应交税费较上年年末上升3104万元所致。

不过，这种突击性的“财务洗澡”也给市场留下疑惑，即作为中介的一家拍卖公司缘何拥有如此强大的资金沉淀能力。据披露，公司的其他应付款主要为待结算拍卖款，即收到买受人款项大于支付给委托方的款项，另外也包括收取的竞买人的保证金等款项。以此来看，匡时国际在2015年度其他应付款较上年末下降5亿元，是否表明该拍卖公司存在较为严重的客户资金占用？

谁的匡时国际？

在这次交易中，刘益谦的女婿陈佳也仅仅作为财务投资者的身份出现，尽管其实为匡时国际的最大股东。但交易预案用技术手段解决了这一难题，并最终认定董国强为匡时国际的实际控制人。

整个交易方案中，刘益谦在多个地方出现，除了作为匡时国际的客户外，其还是匡时文化大股东陈佳的岳父，并将作为财务投资者参与宏图高科募集配套资金的定增。不过，在这次交易中，刘益谦的女婿陈佳也仅仅作为财务投资者的身份出现，尽管其实为匡时国际的最大股东。预案显示，匡时国际的股东为匡时文化（持股91%）和董国强（持股9%），另外董国强还是匡时文化的股东，持有26%的股份，合计计算，董国强实际控制匡时国际约32.66%的股份，匡时文化另一个股东陈佳的持股比例为36%，换算到匡时国际的持股比例为32.76%，略高于董国强。

交易预案用技术手段解决了这一难题，并最终认定董国强为匡时国际的实际控制人。一方面，由董国强与匡时文化另一股东钟轩（持有匡时文化4.9%的股份）签署一致行动人协议，钟轩为董国强的妻兄，两者合计对匡时国际的持股比例达到37.12%。另外，预案强调，董国强自2006年11月以来一直担任匡时国际董事长及总经理，负责匡时国际的业务开拓及日常经营管理，作为匡时国际的核心管理者，董国强已成为众多拍卖行业客户选择匡时国际的主要理由，也是影响匡时国际业务发展的决定性因素。

另外值得注意的是，艺术品拍卖行业有个行规——即以保护商业秘密为由不披露交易客户明细。有业内人士指出，此行规与上市公司信息披露要求有一定冲突，若如此重要的信息都可以不披露，那业绩造假的空间就太大了。从目前A股IPO情况看，尚无拍卖行业的公司成功登陆A股市场。