360回A股凭什么逆势突围:早已获信任 投资方首选国企证券

/ 澎湃新闻 / 2016-07-05 15:32
外界流传的一种解释是,相关层面出于网络安全考虑和经济开放考虑,一直支持360回归国内资本市场。

多家中概股宣告中止私有化之际,创下本轮私有化最大交易额的奇虎360(NYSE:QIHU)却宣布,公司私有化交易预计将在2016年8月中旬之前完成。

“360的私有化基本快完成了,进展很顺利,我还接到360的电话,说给我留一份(投资份额)。”7月1日,早年曾对奇虎360投资1600万美元的前高原资本(中国)董事总经理涂鸿川在接受投中集团采访时说。

6月29日,澎湃新闻从国内一家大型投资银行处获悉,奇虎360私有化项目因一笔外籍投资人身份不符资质,现有3亿额度转让,投资门槛不低于3000万/笔。

“360私有化项目火爆,对于这笔转让现在很多投资方都在排队,争取能在最后时刻加入。我们还要进行后续的筛选。”澎湃新闻从该投行负责360私有化项目的工作人员处了解到。

为何360的回归之旅不仅没受到监管收紧的影响,分销还如此火爆?澎湃新闻对此多方采访,试图还原奇虎360逆势回归的筹码。

“为人民服务”

北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城-国际电子总部B座,是奇虎360公司的总部,走进这里,迎面看到的是墙中央“为人民服务”五个大字。

“360早就已经获得了相关部门的信任和支持,这是其私有化能够顺利推进的一个关键原因。”有投资机构人士对澎湃新闻表示。

外界流传的一种解释是,相关层面出于网络安全考虑和经济开放考虑,一直支持360回归国内资本市场。

截至目前,关于360私有化的各种说法,奇虎360公司方面皆表示不予置评。

可见的是,主打网络安全业务的360,确有其特别之处。

360官方资料显示,360是中国最大的互联网公司和最大的互联网安全公司之一。作为互联网“免费安全”的首创者,360成立以来,通过产品技术创新、用户体验创新和商业模式创新,改变了市场格局,并建构出前所未有的“360模式”。

曾有分析指出,中国政府虽然没有明令禁止国外的信息安全公司不能进入中国,但这个事情难度越来越高。一是因为,有些外资的安全公司,本身“出口”受限;二是因为,按照安全方面相关规定,中国政府会对外资公司有一些要求,比如提交自己的核心代码才可以在国内开展服务,但没有太多的外资公司愿意接受这样的要求。这就给国内的信息安全公司创造了机会。

有报道援引360总裁齐向东早前的说法称,美国的安全公司一年收入是百亿人民币级别,而中国的安全上市公司一年不过几亿人民币的收入,“这里面有巨大的空间。”

同样重要的是,对比多家正在私有化的中概股公司,奇虎360的财报表现不错:截至2015年第二季度,营收达4.38亿美元,净利润超过8000万美元,主要财务指标同比呈稳健上升趋势。

“稳健的经营业绩无疑在另一层面给360的私有化的顺利推进加了分。”某券商人士说。

私有化交易的多层分销模式

除此之外,在多家投资机构看来,360如能顺利通关私有化,其设定的私有化交易模式与规则在资本方面起了推动作用。

正如澎湃新闻之前报道,奇虎360的整个私有化交易是通过两大平台(SPV)——天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通达科技有限公司增资完成。

目前360私有化的投资方中,有中信国安、天业股份、爱尔眼科、电广传媒、雅克科技、中南重工、浙江永强、炬华科技、三七互娱和荣安地产等十家A股上市公司。

“从这些上市公司所披露的信息来看,除了‘双SPV’,360还设置了投资份额的多层分销模式,这种特殊的交易结构和模式的特点是,在不违背目前并购重组规则前提下,快速吸引资本入场,同时在日后超额收益的分配上更加灵活。”前述投资机构人士向澎湃新闻分析。

综合上述参与360私有化投资项目的上市公司披露的投资路径可以看出,其多层分销模式的主要形式为,首先,上市公司通过各类合伙基金,间隔一层、两层甚至三层以上,来获得奇虎360的私有化份额。其中每层都有一个“分销商”,分享奇虎360未来回归上市的收益。

那些直接获得“第一层”架构中,两大SPV(奇信志成、奇信通达)股东席位的持股机构属于“第二层”,其GP即“原始分销商”,在拿下私有化份额后,“二次分销”给各自的LP(即主要出资者)。“第二层”机构还可以再组合伙企业,也就构成了“第三层”持股机构,如此递延。而在层层分销的过程中,“原始分销商”可在减少自有资金投资所产生的风险的同时,还能获得LP的基本管理费和旗下持股机构投资收益中20%最高分成。

天业股份公布的资料显示,在整个私有化持股结构中,其经过“多次分销”后,天业股份目前已身处“第五层”。

“可以说,360是运用这种多层分销模式抓住了投资者的一种心理、构建起了一个环环相扣的中概股回归利益链——利用市场价差和有限的私有化份额,吸引大量有意通过360私有化项目展开A股布局、借助股价联动飙升来获取杠杆收益的投资方。而这场资本游戏中,360最终为通关私有化筹集了足够的资本。”前述投资机构人士说。

另外,与管理费相比,收益分成是分销商们最大的盼头。根据浙江永强、炬华科技、天业股份、爱尔眼科公司的公告,比较常见的分成约定是:合伙企业的投资收益优先返还LP实缴出资额,并保证LP的投资额每年能实现8%的单利回报。在此基础上,超额收益将按GP与LP二八开的比例分成,GP拿20%。LP分成随着层级的增多递减。

投资方首选国企

值得一提的是,在所有参与奇虎360私有化的A股上市公司中,国企股东中信国安的地位显得特殊,通过睿威基金参与投资而间接持有5.25%股份的中信国安,不仅公司董事长罗宁进入了奇信通达董事会,其投资模式也是“直销”,不存在分销商分利。

对此,多个长期关注360私有化项目的投资机构均对澎湃新闻说,“话语权不同,决定了中信国安出资的睿威基金的收益分成比例也与众不同,更加倾向于LP(即中信国安)收益最大化。按约定,LP的年度优先回报率设为9%,比8%提高了一个百分点;而且超额收益的部分是按一、九分成,也就是说GP(中信国安控股子公司)拿一,LP拿九。”

同样值得注意的是,360私有化项目最后融资阶段对投资者身份的设限。澎湃新闻6月29日就360私有化投资额度转让问题,对前述国内某大型投资银行询问中获知,在投资方身份要求上,除了个人和直投机构,国企亦是首选。

(来源:澎湃新闻)



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