华谊“高攀不上”英雄互娱

12月7日，华谊兄弟（300027.SZ)发公告称，经公司董事会审议，决定终止重组英雄互娱事项并申请公司股票复牌。

在此之前，华谊兄弟已经拥有英雄互娱2.89亿股，占比20.88%，为第二大股东。

对于放弃重组原因，华谊兄弟表示，由于目标公司属于公开挂牌公司，标的资产涉及股东众多，公司与交易对方经过多次协商，最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见。

高估值“逼退”华谊兄弟

英雄互娱成立于2001年，主要从事手机游戏研发和运营。2015年，英雄互娱借壳塞尔瑟斯挂牌新三板，并将公司改名英雄互娱。值得注意的是，借壳新三板没多久，英雄互娱的估值曾一度冲到了200亿。期间，更是得到了众多“明星”资本的支持。

根据Wind数据统计，截至2016年10月11日，英雄互娱十大股东为：天津迪诺投资管理有限公司、华谊兄弟、李岩峰、北京红杉信远股权投资中心、北京万众天地投资管理中心、天津轻舟互动科技有限公司、宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）、上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中手游网络科技有限公司、上海毅扬投资管理有限公司－村金牛四号投资基金。

2016年三季度报告显示，英雄互娱资产额为39.5亿元，今年前三季度，其实现营业收入6.3亿元，同期净利润为3.7亿元，同比增长2151.76%。

据记者了解，华谊兄弟作为最早进入互联网娱乐领域的影视公司，其近年来在互联网娱乐领域展开了一系列定位精准的投资布局，至今已在自己的“大娱乐”布局中打通了移动游戏自研发运营，到发行渠道，再到移动电竞的完整链条；并完成了打通影游联动的基础构建，包括根据银汉旗下爆款游戏《时空猎人》影视改编等多个项目都在进行中。业内人士分析，华谊兄弟对英雄互娱展开收购，着眼影视IP和电竞业的游戏IP相互转化，应该是一个重要原因。

然而，根据最新股价计算，英雄互娱的市值已经超过150亿，比一年前华谊兄弟首次收购其股份时增长了近60亿。

文化产业专家包冉对记者表示，这样的投资主题如果在二级市场表现很好的时候，确实能为投资者带来比较丰厚的回报，今年又是电影行业出人意料的向下的票房拐点，在这个时候布局游戏行业，华谊兄弟是针对中长期情况进行的布局。

对此，华谊兄弟在公告中强调，本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商一致后的结果，有利于保护公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益，不会对公司发展战略及生产经营造成不利影响。此外，华谊还称，公司与交易对方不排除将来在条件达成一致的情况下按照相关法律法规的规定继续进行资本合作的可能。

收购新三板公司不容易

在整体估值偏低的背景下，新三板已成为主板上市公司提供质地优良、体量适中的标的，成为上市公司优质并购标的池。

根据联讯证券新三板研究院统计，截止到2016年11月24日，2016全年新三板总共发生95起上市公司并购新三板企业的案例。其中，39起并购案例上市公司的目的为实现对挂牌企业的绝对控股，更有21起收购案例涉及了挂牌企业的全部股权。

从收购的结果来看，这95起收购案例至今已有45起完成收购事项（含2起吸收合并案例），有11起因各种原因终止收购进程，并购成功率达到了80%。其余案例仍在内部审议、证监会审核或实施阶段。

不过，在高调、热闹之余，记者也注意到有多家上市公司与新三板挂牌企业的“联姻”以失败而草草收场，主要原因可以归纳为：标的估值分歧、经营业绩下滑、涉“借壳上市”、跨界收购等。

例如，卧龙地产溢价11亿元跨界收购墨麟股份失败；华图教育涉嫌借壳*ST新都超出普通并购交易范畴；日海通讯以增值率456%收购建通测绘100%股权引来深交所的问询函；金力泰打算发行股份换取银橙传媒控股权，被监管部门质询，属“跨界并购”并涉“借壳上市”。除此之外，部分企业为了顺利“嫁入”A股公司，在业绩承诺上都很拼命，但这也可能成为交易失败的导火索。

联讯证券分析师朱佳楠认为，重量级并购案例的戛然而止，为上市公司并购新三板企业热潮又增添了更多的不确定性。

中科沃土董事长朱为绎表示，在并购新三板公司中，应关注标的公司的估值、并购方案的设计以及标的公司的资质。估值通常是并购方案中最重要的一部分，这也是很多并购失败的原因所在。

“除了估值，上市公司在寻找标的公司时，不能只是想要并购而去选择，首先应该考虑与公司的发展战略的融合性，尤其跨界并购要注意风险，除此之外，还要考虑标的公司的持续经营能力和盈利能力。优秀的并购标的才能给公司带来正面效应，并购之后的整合才能发挥最好的功效。”

创新层成并购活跃地

截至目前，新三板挂牌企业已近万家，各个行业中的优质公司大多数已经登陆资本市场。

根据东方财富统计数据显示，在新三板市场，25大行业中仅金融与钢铁业估值略高于A股市场。在投资者数量及资金规模远小于A股市场，挂牌公司不具备壳价值、流通股占比较小、估值偏低等因素决定了新三板投资更着重于长期价值投资。

一个值得关注的现象就是，越来越多的A股上市公司正将并购标的瞄准新三板的创新层企业。

记者注意到，上述并购案例失败中的新三板企业大多数就位于创新层之中，对此，久银控股董事长李安民表示，新三板市场交易活跃程度远低于“中小创”，挂牌企业盈利能力参差不齐。相对于“中小创”市场，新三板市场的估值水平明显偏低，创新层更是价值洼地，存在并购套利空间。新三板目前已成为主板公司并购的主要目标之一。其中，不少创新层企业是主板上市公司并购优质标的；新三板基础层与创新层公司之间也会形成战略合作，进行并购投资。

“未来新三板近万家公司会有多条出路，其中一条就是进入创新层或升入更高层次，这适合于一批尚未盈利的互联网或创新行业，或者是符合创新层标准，但有持续并购、资金需求的高速发展公司。”安信证券在近日发布的新三板研报中指出。

【来源：华夏时报        作者：刘思希】