4月15日，停牌中的卧龙地产收到了上交所问询函。上交所在问询函中要求卧龙地产披露标的详细运营数据；鉴于卧龙地产的房地产业务逐步下滑，上交所要求卧龙地产说明以后会不会放弃地产业务。另外，上交所注意到卡乐互动和完美世界存在的密切关联关系，并要求卧龙地产作出说明。

3月份，卧龙地产公告称，拟53.3亿收购卡乐互动100%股份。卡乐互动2016年净资产仅6.14亿，772%的溢价让市场普遍认为，卧龙地产为了迈入游戏行业下足血本。而卡乐互动也投桃报李，给出了未来三年3.95亿、4.84亿和 5.81亿的净利承诺。

游戏行业现金奶牛的属性和爆款游戏的周期性不容忽视。材料显示，卡乐互动推出的《神雕侠侣》、《魔力宝贝》等多款爆款手游已运营接近3年，根据金牌IP开发的《暗黑黎明2》运营也接近1年。

据界面报道，虽然推广早期卡乐互动花巨资邀请范冰冰代言，但其核心游戏《暗黑黎明2》实际运营情况和资金流水和上市公司披露数据并不匹配。爆款游戏遭受质疑的情况下，靠什么支撑未来三年的业绩承诺，卡乐互动又有多大的把握保持新游戏的吸金能力？

被收购前，卡乐互动进行了多次股权转让，最值得关注的股东是完美世界实控人池宇峰的完美数字科技。

卡乐互动实控人葛志辉曾在完美世界任职，卡乐互动本身也是由完美世界研发部门分拆而出。

业务方面，根据公告，卡乐互动子公司乐道互动与主要股东完美世界的关联销售收入分别为2.55亿和1.76亿，占同业收入的39.05%和26.25%。而凭借着突击进入持有标的24.34%的股份，收购完成后，池宇峰能获得12.97亿的交易对价，包括8亿现金对价。

地产业务不景气后转而发力游戏，是卧龙地产接班人陈嫣妮的想法。两年前，卧龙地产实控人陈建成女儿陈嫣妮进入董事会，成为新掌门。材料显示，陈嫣妮生于1982年，伦敦帝国理工大学Tanaka商学院毕业，金融研究生学历。

去年下半年，卧龙地产拟花44.09亿收购墨麟股份，方案最终流产。不过，这并未湮灭陈嫣妮的游戏梦。卧龙地产方面依然表示，欲通过收购卡乐互动打造地产游戏双主业模式。

一位行业分析人士表示，“同样新一代掌门人上位后转型做游戏，卧龙地产的模式，可以参考下另外一家上市公司世纪华通。但是，从时间节点上，卧龙地产已经失了先机。”在接受中国经济网记者采访时，该分析人士还指出，目前监管层对忽悠式重组、跨界并购的案例审核不断收紧，加之国家对游戏行业的健康发展愈加重视，卧龙地产此次收购也面临着政策风险。

对此，中国经济网记者致电卧龙地产董秘办，电话无人接听。

80后女掌门陈嫣妮危局上位

作为一家地产股，卧龙地产近年来的表现一直不温不火。

2014年，卧龙地产业绩爆发，营收19.43亿，净利2.6亿。2015年，卧龙地产营收15.3亿，净利0.6亿；2016年，卧龙地产营收14.03亿，净利0.81亿。

业绩下滑的同时，卧龙地产也在进行着权力的交接。

2015年开年，卧龙地产两位高管双双辞职。陈建成辞去上市公司董事长职务，范志龙辞去上市公司副董事长职务。业界纷纷猜测，实控人陈建成是在为接班人铺路。

2015年1月底，陈建成的女儿陈嫣妮成为上市公司董事长，接过管理权。

简历显示，陈嫣妮1982年出生，毕业于伦敦帝国大学Tanaka商学院，金融研究生学历，2007年至2009年，任上海卧龙国际商务股份有限公司财务总监，2011年9月至2014年9月，任卧龙电气集团股份有限公司董事，2009年至2015年1月任上海卧龙国际商务股份有限公司副总经理、卧龙控股集团有限公司董事长助理。

44亿收购亏损页游公司告吹

2016年，算是游戏行业在国内资本市场的大年，苦苦寻求转型的卧龙地产也想分一杯羹。

去年8月份，卧龙地产公告称，拟44亿买入页游公司墨麟股份97.71%股权。当时，公告中，标的方承诺未来三年归属上市公司净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元、5.63亿元。

不过，这宗交易放大后，被媒体曝出多处疑点。

标的方墨麟股份，2014年、2015年、2016年1-3月归属母公司所有者的净利润为5507万元、1.75亿元、2.5亿元，但三个周期的扣非后净利润却分别为5293万、﹣7573万和﹣528万。而墨麟股份巨额的非经常性损益，则是依靠出售分子公司股权带来的。财务数据上，墨麟股份被指多项采销数据存在千万级差异。

上交所在问询函中也要求卧龙地产解释清楚，标的估值过高、是否存在借壳等行为。

11月17日，卧龙地产发布公告宣布终止44亿收购墨麟股份，称“目前墨麟股份秉持精品路线业务有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致。”

53亿押注卡乐互动

首战折戟，陈嫣妮并未死心。去年12月底，卧龙地产再次停牌重组。

今年3月底，卧龙地产公告称，拟以53.3亿的价格从西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上海并购基金、 立德投资、 中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格、新余汇鑫资管等 10 家企业手中收购手游公司卡乐互动全部股权；另外，拟以7.53 元/股的价格募资14.7亿，用于交易中的现金对价部分。

合并财务报表数据显示，卡乐互动2015年、2016年和2017年1月两年一期归属上市公司所有者权益为381万、15.36亿和6.14亿。运营方面数据为，两年一期营收分别为8.56亿、9.24亿和0.88亿；净利为3.09、3.65亿和0.53亿。负债率方面，卡乐互动两年一期数据分别为24.82%、25.09%、45.61%。

此外，标的方承诺，未来三年净利润分别不低于3.95亿、4.84亿和 5.81亿。

完美世界池宇峰成大赢家

方案披露的卡乐互动持股名单的背后，不乏上市游戏公司的背影。

材料显示，卡乐互动持股方完美数字科技实际控制人正是完美世界实控人池宇峰；堆龙鸿晖的背后是上市公司奥瑞金实控人周云杰；新余汇鑫资管背后是上市公司电魂科技；西藏盛格背后是三七互娱。引入的另外三家机构股东中，上海并购基金背后是海通证券；中平国瑀基金背后是中国平安，而鹰潭锦深背后是中信股份。

一干新入股股东之中，完美世界实控人池宇峰可谓是最大的赢家。

池宇峰共持有卡乐互动24.34%的股权。通过此次交易，池宇峰能获得12.97亿的交易对价（包括8亿现金对价）。

除了卡乐互动实际控制人葛志辉曾任职完美世界之外，双方发生的巨额关联交易也备受关注。

数据显示，卡乐互动子公司乐道互动与主要股东完美世界的关联销售收入分别为2.55亿和1.73亿，占同业收入的39.05%和26.25%。

因此，有观点认为，卡乐互动和完美世界的关联交易会成为能否完成业绩承诺的关键。而作为直接受益方之一，完美世界的池宇峰又是否会袖手旁边呢？

《暗黑黎明2》被指数据注水

在卡乐互动推出的多款游戏中，《暗黑黎明2》无疑是其核心产品。界面在一篇报道中指出，该款游戏实际运营情况并不像收购预案里披露的那么可观。

报道指出，截至2016年9月底，《暗黑黎明2》以及该款游戏的前身《暗黑黎明》，均未出现在Top2000 App下载榜名单中。

在苹果商店APP里，该款游戏的所有者为个人wei yan，而并非公司名称。据从事游戏研发人员介绍，在以个人名义注册软件的前提下，如果被苹果发现刷单，软件被下架后，开发者可以将同一款软件以不同所有人的名字再次提交，并再次提供用户下载。但如果所有人是公司，刷单一旦被发现，无异于整个软件被苹果封杀。

界面根据实际推演结果计算出，该款游戏全年约能有1.47亿元的年流水，和卡乐互动披露数据存在出入。另外，游戏已经过了热度推广期，《暗黑黎明2》的下载量和活跃度也正在逐步下滑。

明星产品超荷服役？

据公告，卡乐互动为投资控股平台，无实际经营性业务，经营实体分别为全资子公司乐道互动和通过全资子公司上海喆元控制的海外子公司 SNK。

材料显示，乐道互动研发的游戏主打精品路线，历史上研发了诸如《神雕侠侣》端游和222手游、《暗黑黎明》、《暗黑黎明 2》、《魔力宝贝》、《如果的世界》等月流水破 3000万的游戏，其中多款产品成功地排名中国大陆地区 App Store 首位，并连续登顶港、澳、台三地 App Store 榜首。

公告披露，乐道互动主要运营的游戏包括《暗黑黎明》《拳皇 97OL》《圣斗士星矢》《暗黑黎明 2》。其中，《暗黑黎明》2014年年底开始运营；《拳皇 97OL》2015年9月份正式运营；《圣斗士星矢》2014年年底正式发布；《暗黑黎明 2》2016年6月份公测。

因此，有市场分析人士认为，卡乐互动的诸多爆款产品都面临着老化的问题。“其推出的《神雕侠侣》、《魔力宝贝》等多款爆款手游已运营接近3年，根据金牌IP开发的《暗黑黎明2》运营也超过1年。”

上交所问询完美世界关联关系

4月15日，上交所向卧龙地产发来了关于收购的问询函。

在问询函中，上交所首先提到了被收购前标的方股权密集转让的问题。上交所指出卧龙地产详细披露标的控股方西藏道临进行股权转让的原因。

此外，上交所也指出，在股权流转过程中，卡乐互动引入了关联方完美数字，而完美数字的背后正是上市公司完美世界的实际控制人池宇峰。因此，上交所要求，结合葛志辉及核心技术人员在完美世界的任职情况、创立标的资产及其后经营过程中与完美世界的业务或资源往来情况、共同持股标的资产的原因等，说明葛志辉与完美数字是否构成一致行动人。

业绩方面，除了要求说明卡乐互动披露所运营各个游戏用户、下载量、资金流水等详细数据外，上交所还要求标的详细披露和上市公司完美世界之间的关联交易情况。

另外，鉴于卧龙地产上次收购墨麟股份时，三七互娱便参与其中；此次收购，三七互娱再次通过股权转让持有被收购标的股权；近期，三七互娱收购的墨鹍科技原为墨麟股份的子公司，因此，上交所要求卧龙地产说明两次重组和三七互娱的关系。

关于卧龙地产打造地产加游戏的双主业模式，上交所也质疑，“本次交易完成后，公司关于其房地产开发业务的战略规划，是否存在终止该业务的可能性。”

【来源：中国经济网】