4月15日，中兴通讯（000063.SZ/0763.HK）几乎遭遇灭顶之灾。当天，美国商务部工业与安全局在毫无预兆的情况下，激活了针对中兴的出口限制令。

根据此命令，依据一年前的和解协议暂缓执行的禁令自2018年4月15日(美国时间)起被激活，为期七年，直至2025年3月13日(美国时间)。

该禁令限制及禁止中兴通讯及全资子公司深圳市中兴康讯电子有限公司申请、使用任何许可证或许可例外，或从事任何涉及受美国出口管制条例约束的物品、软件、或技术的交易。

4月20日，这家中国第二大电信设备公司在官网和官微发布声明，称美国商务部工业与安全局在相关调查尚未结束之前，执意对公司施以最严厉的制裁，对中兴通讯极不公平，中兴不能接受。

中兴的命运取决于美国政府是否变更处罚决定，而这完全超出了中兴作为一家企业的能力范围，中兴的命运已经卷入越来越复杂的的中美博弈之中。

制裁真相扑朔迷离

本次美国商务部重启对中兴通讯的理由主要就是不诚信和整改措施不到位，例如没有按和解协议提到的对35名员工进行处罚。一年来该公司没有完全执行和解时的承诺。

《财经》记者获得的一份中兴通讯内部沟通资料中还原了此次事件。

2017年3月，中兴通讯与美国商务部工业与安全局、美国司法部、美国财政海外资产管理办公室分别达成协议，与美国司法部协议中要求给予4名高管/员工离开公司的处分，除此4人，相关协议中并未涉及其他员工纪律处分的要求，2017年5月9日，中兴通讯向美国政府通报了4名高管/员工已经离开公司的情况及证明文件。

35名员工是否被及时处罚，是美国商务部此次提出的问题。

中兴通讯的这份资料显示，今年2月底3月初，中兴通讯首席出口管制合规官和外聘的律所收集到的信息显示，中兴通讯对部分员工的奖金扣减计划并未及时执行，3月初，中兴通讯即安排核实并采取措施，甚至在3月7日主动向美国政府相关部门和监察官报告情况，3月8日更正了违规员工的奖金发放计划；3月16日，中兴通讯向美国商务部就相关情况做了详细陈述，并附上已经采取措施的证明文件，请求美方在4月30日之前完成调查。

4月15日，美国商务部激活拒绝令，中兴通讯相关人士向《财经》记者称，针对这个事情的调查还在进行中，“但禁令还是发布了”。

2017财年，中兴通讯实现营业收入1088.2亿元人民币，同比增长7.5%，归属于上市公司普通股股东的净利润为45.7亿元人民币，同比增长293.8%。这一切受益于全球运营商在电信网络的持续投入、海外手机及政企市场的开拓，运营商网络、消费者业务和政企业务营业收入均同比增长。

这是三年来中兴通讯业绩最好的一年。去年3月，中兴通讯与美国政府就美国政府出口管制调查案件达成和解后，中兴通讯为此付出8.92亿美元罚款。这笔罚金超过中兴通讯2016年全年利润7.67亿元人民币，由于中兴通讯一次性将此笔罚款计入2016年账单，导致中兴通讯上市20年来第二次亏损。

今年是中兴通讯抓住5G商用部署风口的关键一年，随着中兴通讯在5G核心产品领域的全球扩展，中兴的前景本应乐观。

但一纸“拒绝令”令形势急转直下。

业务瞬间熄火

中兴业务包括三大块：运营商业务、政企业务和消费者业务。每项业务都包含了硬件产品制造，都大量使用CPU、GPU、FPGA等各种芯片，而这些芯片均来自美国公司如英特尔、高通、赛灵思、德州仪器（TI）、亚德诺半导体（ADI）等。

一位中兴芯片代理商向《财经》记者预估，中兴每年FPGA芯片的采购量大概为1亿片左右，CPU的采购量还要更高，英特尔为其提供原厂直供服务。

国金证券分析师唐川指出，中兴通讯约有20%至30%的元器件，包括基带芯片、射频芯片、存储等，都由总部在美国的厂商供应，在禁令被立即执行的情况下，目前没有国产厂商能够提供替代品。

美国商业杂志《福布斯》甚至悲观预测称，中兴可能在未来几周内申请破产。

如果中兴无法和美国政府达成共识的话，即便是加上其他渠道的存货，中兴也很可能会在两个月的时间内弹尽粮绝，加上潜在的30%产品延迟交付违约金，中兴的破产实际上并非危言耸听。

4月15日，拒绝令生效当天，中兴绝大部分产线即进入停产状态。一位中兴通讯运营商业务员工对《财经》记者说，在2016年美国商务部第一次祭出制裁措施的时候，中兴内部讨论的多是供货问题，远远没有严重到需要立即停产的地步。

拒绝令生效当天，高通、英特尔、IBM等多家美国公司第一时间发出终止合作的通知，中兴芯片代理商也依规主动停止了向中兴发货。

有接近中兴的业内人士告诉《财经》记者，中兴零部件库存能够维持一个月左右的生产，不过，产线上有许多软件工具和测量仪表来自美国公司。这些美国软件公司，和高通、英特尔等芯片公司一样，第一时间向中兴发出终止合作的通知。一些中兴芯片代理商也依规主动停止了向中兴发货。

“上次禁令提前留出了时间窗口，我们当时把手里所有的货发给中兴，这次禁令立即生效，没有回旋余地。”一家中兴芯片代理商销售负责人告诉《财经》记者。

一位中兴通讯人士向《财经》记者表示，中兴马上停产，还是希望能够合规生产，这在一定程度上，也是在向美国政府表达诚意。

但据《财经》记者综合调查显示，对中兴限制出口的公司从大型公司越来越蔓延到全产业链，短期停工的风险正在演变为危及中兴生存根基的灾难。

中兴通讯的这份最新声明阐述了2016年4月以来中兴通讯的在制裁事件发生后的积极整改措施，并认为，在相关调查尚未结束之前，BIS执意对中兴通讯施以最严厉的制裁，对中兴通讯极不公平，不能接受。

中兴通讯认为，拒绝令不仅会严重危及中兴通讯的生存，也会伤害包括大量美国企业在内的中兴通讯所有合作伙伴的利益。

在不违背美国政府游戏规则的前提下追求最大的生存斡旋空间，是中兴解决问题的核心思路。中兴通讯称，不会放弃通过沟通对话解决问题的努力，也有决心通过一切法律允许的手段维护自身的合法权益，维护全体员工和股东的合法权益。

可能的斡旋途径

此时正处于中美贸易摩擦的敏感期，美国商务部重新提出制裁中兴通讯，不能排除美方有通过制裁中兴通讯而向中方施压的因素。中兴通讯年销售额千亿人民币，直接雇佣员工10万人。中兴通讯被制裁将对社会带来相当大的负面影响。

同时，中兴通讯由于企业缺乏合规管理违反了美国出口管制法案而再次被美国商务部处罚，给正在与美方博弈的中方带来了意外的不利因素。

中国贸促会全国企业合规委员会专家委员会的几位委员近期就中兴通讯公司最新被制裁一事的内部讨论中认为，美国商务部已经发出制裁令，要求美方撤回命令并不现实，应争取美方缓解或放宽禁令，化解或缓解美国制裁对中兴通讯的灾难性影响。

参加此次讨论的专家委员多来自著名跨国公司，在企业合规管理和应对企业合规风险方面有着丰富的经验，其中包括中兴公司的美国供应商，与美国商务部此次制裁直接相关。

为此，专家们建议，政府有关部门包括地方政府部门采取如下措施：促进和帮助中兴通讯公司立刻拿出方案，并以行动来满足所有书面和口头的承诺；撤换相关管理层人员，以便在接下去与美国监管方面的沟通中获得信任，获得回旋的空间；促进和帮助中兴通讯公司进一步加强合规管理，并考虑中兴通讯自己站出来，以此事件为案例向中国其它公司推广合规（如当年的西门子），作为争取获得宽松对待的一个条件。

另一个也许可行的办法是，通过非正式渠道联系中国美国商会，以商会名义联络美资在华企业联名要求美国相关部门重新考虑对中兴通讯的处罚。

通过非正式渠道联系与此次制裁关系密切的美国跨国公司，例如高通、IBM等，请他们协助中兴通讯通过美国律师事务所和其它中介机构，与相关方特别是议员沟通，以获得支持；并争取把此次处罚交由国会听证，以争取宽松对待。

在这次讨论会上，多位专家认为，无论美方对中兴通讯制裁令能否放宽，政府部门都应该加快推进中国企业合规管理。中兴通讯案例将成为我国企业强化合规的一个里程碑事件。

《财经》记者 谢丽容 周源/文 谢丽容/编辑