每次写热点我总是慢一拍，这次美团和点评的合并也是一样。不过，姑且可以把信息好好整理下，来做个综合的判断，或许这两篇文章可以为这起合并案的讨论画个句号。

人说，创始人的气质决定了公司的气质。张涛曾说过他最喜欢的动物是鹰，而美团整个公司的狼性显然也是王兴一脉相承。这次鹰和狼终于走在了一起。

自58赶集合并后，我一直都相信美团与大众点评的合并就在不远处。所以在6月底上海的虎嗅F&M节上，我就坐在“怒汉席”向张涛提出了是否会与美团合并的问题。当时张涛给出的答复看起来很像adidas的slogan“impossible is nothing”，现在看来，或许当时合并已有苗头。

其实从由滴滴和快的的合并开始，到58和赶集的合并给出了明确信号，即在一些领域形成两家独角兽公司相持，并且在烧了N轮钱之后依然谁也没办法把另一个打服，那双方走向合并就是迟早的问题。这不只是所有财务投资人的共识，王兴和张涛在很多不眠夜也设计了好多种可能的方案。最终，在外部资本市场的压力，和内部投资人的推动下，鹰与狼就有了这次合谋。当然，总体来说，狼估计不太开心。

作为国内最大的两个O2O平台，美团和点评的合并其影响不但巨大且深远。因为涉及的面太广，我先展开聊下与点评和美团直接相关的事宜。提示：鉴于本文很长，请自备瓜子。

5:5合并靠不靠谱？

美团与点评合体形成一家新的公司，目前还只是VIE架构上的变动，也就是财务合并，现在最值得关心的点在于合并后新公司的估值及双方所占的比例。

关于占比，我所得到的消息与最早由经纬庄明浩放出的消息是一致的，5:5的对等换股。很多人觉得不可能，一是众所周知美团是团购第一块牌子，领先第二位的大众点评不少。再者上一轮美团估值是70亿美金，点评估值40亿美金，没理由才半年就抹平了。虽然具体情况我也不好说，但在这8个月的时间里，发生了三个事件可以打破了这种持股比例的事件。

1、美团增速下滑

在上半年，大众点评增速是300%，糯米增速是200%，而美团增速是150%，增速下滑当然也就使得美团的市场占比有所降低。不过美团占比下降只是表象，实际上由此引发的问题是资本对美团模式和前景的更深层次的质疑。

团购模式已经到达边界，美团团购的用户扩张、品类扩张和消费频次挖掘都逼近极限，很难有新的爆发点。所以美团今年的增速本身就很难超过去年。同时大众点评和糯米相继发力，在大环境相同的情况下高速增长，只能说明点评和糯米两家实际上是在吞噬美团的份额，份额的下降主要原因是此消彼长。而对美团打击更大的，可能不是老二点评而是老三糯米。点评做团购一直有其固有的用户属性优势，但糯米除了百度家几个app作为倒流入口，基本上就是靠砸钱的不讲理打法在抢市场，这种情况下还能挖美团的墙角，简直是给团购做大规模就能形成门槛的幻想判了死刑，事实上消费者就是这么唯利是图。以上内容我在去年写的《后团购时代，外卖将成为美团主战场》一文中都曾经说过，现实情况与当时判断几无二致，今天再说一遍已觉是赘述，有兴趣可以搜搜此文。

2、点评闪惠爆发

9月份时，点评宣称在33城通过闪惠逆袭美团，可以说闪惠从4月份正式推出以来，呈现出了疯狂的增长。我认为这种疯狂的增长，源于闪惠的一些特性凭空套出了大量的流水。

第一、闪惠大幅提高了同一张订单的线上流水。众多人气型商户与团购网站的日常合作方式是以代金券销售为主的，而这些商户往往会和点评合作闪惠，比如餐厅提供一张90抵100的代金券，同时也会提供满100减10的闪惠。假定消费者买单250元，以前会支付2张代金券和50元的现金，消费者支出230元，给点评贡献的流水是180元。通过闪惠买单250元，消费者则直接线上支付的230元，实际上整张订单没有变化，但点评却多出了50元的流水。

第二、闪惠将广告活动转变成交易收入。在团购大行其道之后，点评的一些广告业务被很多人给忽视了。其实一直以来，点评都有一些有别于团购的促销形式提供给商户，一般来说是到店展示获得优惠的线上DM。在点评的app里，这些商户的店名旁边一般会有一个“促”字图标。商户选择这种促销形式而不是使用团购的原因，我认为主要是账期和灵活性的问题。现在闪惠的账期只有T+1，给商家的营销自由度也上升了不少，这些商家自然会倾向更容易被曝光的闪惠。原本最多贡献点广告收入的商家，一下子就为点评贡献了完整流水。

第三、闪惠可能挖了美团保底独家的墙角。美团对一些重点商家采取的是保底独家策略，为了确保优质商家的竞争力，给商家降低费率并承诺保底销售额，条件是签署团购的独家合作协议。那么签了保底独家的商户还能不能和点评签闪惠呢？有理由相信这是可能的。因为闪惠是消费买单，而团购这种形式是约定俗成的预购消费，独家协议极有可能不包含闪惠。这样一来可能形成的结果是，点评不但绕开了美团的合约拓展了商户，还会有部分被美团引流来的用户在消费完成后却通过点评付费。

当然这些只是部分原因，说到底还是闪惠的产品形态要高于团购。在点评正式推出闪惠不久后，美团也迅速推出优惠买单的功能，但相似的产品形态，美团不但欠缺点评的部分优势，还落了后手。

3、美团融资不顺利

美团融资不顺这事，别说有资本圈关系的不会感到意外，比较专业的媒体人或者公关都能嗅出来。

比如关于美团本轮的融资消息，最早7月被释放出来的消息称美团的估值是150亿美金，过了一个多月两次传出估值下调的消息，最后落在百亿美金上。消息是不是美团自己释放出来的，各位自己判断，不过显然不是融资顺利的标志。

此外，美团9月份对两篇捕风捉影的谣言稿大肆发难，这样的过激反应显然是想在融资的关键时刻用杀鸡儆猴的手段阻挡一些负面消息。实际上这样的做法除了告诉竞争对手美团被打到了痛处之外，并没有什么卵用。

至于为何会不顺利，这与外部资本环境的变化有一定的关系。美团至少也要融10亿美金以上，现在外部资本市场风头不好也是公认的事了，进行这样大额的融资需要比平时更高的沟通成本，本来对于美团商业模式的看法、估值方式就难以统一，李彦宏还中途插了一手，唬住不少投资机构。

更重要的还是美团自身的模式问题。自从上一轮融资7亿美金，美团不过半年就已经现金流吃紧，以至于这次陷入融资困境中，说到底还是烧钱根本停不下来。我在美团上一轮7亿美金融资期间写过一篇文章，详细分析了为何美团烧钱困境就是无底洞，必然难以为继，有兴趣的请百度《过长的战线，让美团处在比饿了么更大的挑战中》。正如当时我所判断的美团即使融资10亿美金也改变不了现状的判断，这一轮融资果然也应验了。

从以上三点来看，融资不顺是悬在王兴头上的......一块板砖，必须在崩盘前做出一些妥协。而增速下滑和闪惠爆发则是张涛在谈判桌上给自己加的码，让点评在这场合并的谈判中处在一个优势地位。所以，摆在王兴的可能选项应该主要是两个。

一、并入阿里。王兴有可能接手口碑，然后促成口碑和美团的整合。帮阿里拿下O2O市场，未来进入战略决策委员会也是有可能的。以上是参考了俞永福的升迁路径做的猜测。鉴于现在口碑只是由蔡崇信兼管，倒是有点虚位以待的感觉。

二、合并点评。虽然张涛在这段时间获取到了谈判优势，但毕竟美团市场占优，保持美团的独立性还是没有问题的，最坏的结果也无非是和张涛五五分的局面。不过考虑到只要美团与点评一合并，那IPO可以说近在咫尺，五五分也未必不可接受。

据我所知，美团和点评5:5对等合并的事，并非这次突然提出的。最早2013年7月的时候，张涛和王兴就谈过这样的合并形式，而且谈了好多次，就是很多细节条款谈不拢。整个过程是起先点评有优势，张涛咬死一些条款不松口。打着打着，成了美团有优势了，王兴又不陪张涛玩了。当时美团形式是一片大好啊，大家感觉除了马云小马哥李厂长雷军，就是王兴和老周了。拖到2014年的10月，双方算是正式谈崩了。“不用谈了，干死他们！”这应该是王兴当时心里的想法，然后“保底独家”之类针对性的措施就出现了。加上电影、外卖、酒店多点开花，美团又风骚了好一阵子。但到了2015年，情况我上面也说了，点评逆袭了，虽然份额还有差，不过大举反攻的架势已经出来了。而美团钱烧的太快，开始后继乏力要尽快融资。但王兴今年也真的是喝冷水都塞牙缝，这个关键时候李彦宏跳出来说“爷有钱，200亿砸死你”。厂长后面是不是真准备拿200亿砸团购我们不知道，反正想跟庄美团的投资机构看来是信了。没办法，只好硬着头皮回到谈判桌上。这次双方都知道对面坐的真不是善茬，一个是鹰，一个是狼，于是在投资人的推动下最终走向了合并。

合并之后谁说了算？

点评和美团的合并内部邮件写的都是各玩各的，不过谁信谁就是too young too simple。远的优土合并就不说了，记得滴滴与快递还有58与赶集这两场比较近的合并，当时双方也都说是各玩各的，不过我们来看看百度指数的走势。

显然，这不是各自独立运营该有的走势。

在之前的两起合并案中，相对市场更大、用户更多的一方——即滴滴和58，成了新公司的主导。另一品牌的弱化，快的发生在一年后，赶集则是几乎立刻执行。

这样的情况也会在点评和美团的合并中发生吗？点评会成为第二个赶集和快的吗？这还真是不一定。

在滴滴和58的两起合并案中，合并双方不管是从商业模式、主营业务、成本结构来看，可以说合并双方互为对方的镜像。因此，留下一个，放弃另一个，对强化规模效应和减少内耗都有直接的帮助。既然如此，当然留下占比更大的那个比较好。

但美团和点评的合并案在这点上并不成立，因为两家公司其实根本不是同类型的公司。

美团的业务是团购、外卖、酒店、电影票等的销售。从美团公布的上半年成绩看，总交易额470亿，因为猫眼的在线选座总量有限，团购之外的交易额主要由酒店和外卖构成的111亿，即使加上猫眼，占总交易额的比例应该不超过25%。美团的具体收入数字没有公布，但因为几乎完全来自交易流水的佣金，推测2015年上半年应该不超过30亿。美团所有业务都需要大量的人员成本和巨额的市场补贴，他们构成的主营业务成本显然高于收入。

大众点评的业务是以UGC和POI带动的综合推广服务，包括团购、广告、综合婚庆等。从一些外部数据综合判断，推测点评上半年团购交易额应该在150~200亿的区间内，其收入大概在10亿级别。此外，点评还有50%的非交易收入。点评的成本同样是来自团购业务的大量人员和巨额补贴，不过他还有很大一块的投资支出。由于其一半收入由非团购业务贡献，所以同等收入下主营业务成本会比美团低不少。

从上面这些信息就可以看出来，这起合并与另两起合并案是截然不同的。毕竟滴滴快的也好、58赶集也好，都是同时代的公司，美团和点评之间则隔了有7年时间时间，立足点完全不同，而且是点评的立足点要高于美团。如果按照滴滴和58的合并逻辑，让交易额更大的美团消化掉点评，那一定会出现消化不良，致使原点评的用户大量流失。

既然不会什么都不做，美团又没法消化点评，难道是点评会吃掉美团吗？对，我正是这么认为的，我这就来解释下其中的合理性。

T型策略

美团和点评都强调T型策略，但对于“T”的定义完全不同，这就是美团和点评间形成一系列差异的关键点。我做了张图标来更直观地展示下美团和点评T型策略的区别。

点评“T”的一横指的是UGC和POI带来的用户和流量，竖向则是团购、结婚、丽人、外卖等垂直业务；美团“T”的那一横指的是团购用户和流量，竖向则指的是电影票、外卖、酒店等。点评的T型策略是互补的，UGC把流量导向交易，交易则回过头来充实UGC。美团的T型策略是互斥的，一种交易导向另一种交易，本来就是自己啃食自己。

单从双方的T型策略来看，点评就具有消化美团的能力，但美团没有消化点评的能力。

盈利前景

美团的T型策略是一种交易导向另一种交易，所以归根结底交易佣金是美团唯一的盈利模式。在战术上，美团布局三四线城市形成局部垄断和给大商户提供保底独家策略，在一定时间内形成了巨大的优势，恐怕连张涛都曾今有过动摇。但局部垄断没法形成最终门槛，保底独家也不能避免同质化，不把竞争对手打地签订马关条约就不可能盈利。于是，扩张和补贴以维持份额成了美团的主旋律。

点评的T型策略因为是资讯与交易的互倒，盈利模式上，首先点评就更加丰富。而点评除了团购业务之外，其他业务当下还都是现金牛，做团购是出于战略需要考虑。说白了，点评今天砍了团购，失去的是战略高地和生活服务闭环的概念，但明天就能盈利。

品牌价值

美团这个名字一眼就知道是个团购网站，用户的第一认知就是低价。所以美团团购造就了一批价格驱动型的用户，不是为了获取低价服务使用app的，就是选定商户后通过店内告示获取优惠的。而在美团的T型策略下，美团的电影、酒店、外卖用户也通通都是价格驱动型用户。

大众点评一直依赖的都是消费评价，团购只是下延业务，并不会影响用户对点评的认知。点评的用户相对来说价值要高不少。因为大多为消费决策型的用户，所以在消费时会综合考虑消费满意度和价格，所以即使是交易收入，点评的消费者也更容易薅出羊毛来。

战略布局

美团的战略布局是由团购推导出的垂直纵深，而且全都是捋起袖子自己干。这不仅仅是王兴野心大的表现，也是美团模式的先天不足。在强大的管理能力支撑下，美团可以说是干哪个领域都能扒拉下很大一块市场，但归根结底只是善于烧钱，其结果就是四面树敌被围殴，处境一点不比当年的360好。除了花了一点点钱投资酷讯之外，美团的融资几乎都是在扩张的过程中烧掉的。

大众点评的基础比美团好，所以整体的运营策略也更加灵活，可以通过资本运作搭建生态，但这终究还是要归功于张涛的战略眼光。这几年，点评不但在众多团购网站中后发制人抢占二号位，还在和美团的死磕过程中力保份额。同时也没陷入58和赶集长久以来的的竞争困局，通过扶植现金牛业务、投资饿了么等垂直O2O、投资一堆ERP、进行海外扩张等各种方式，构建了一套自己的玩法。点评看似在团购上吃了亏，其实很大部分融资都以各种形式保留了下来。

再补充说下融资的问题好了。直观感觉上，好像美团和点评都是年年融资，团购打的不可开交，但仔细看就知道双方在融资用途上差了很远。

上一轮点评的8亿美元融资在今年2月，美团的7亿美元融资在今年1月，仅仅相差1个月和1亿美元而已。但7月份美团要再融资的消息就已经满天飞了，9月份更是资金告急，反而是点评好像完全不为所动不紧不慢。其实王兴一向以花钱高效著称，这不觉得有点不可思议吗？

再往前看就会明白，点评胜在财务上更有策略。在2014年更早一轮的时候，点评在2月就收到腾讯的4亿美元投资，而美团美团5月才获得了3亿美元的投资。虽然少1亿美金，但却多了3个月时间，结果今年年初却是美团先行融资。而点评在2014年给人的印象是投资投资投资投资......实际上真的用来砸市场的钱不比美团多，但整体市场份额双方还是没能拉开差距，这只能说是点评确实是有壁垒。

玩过股票都明白，牛市的时候都喜欢疯涨的股票，但一到熊市就开始喜欢抗跌的了。美团就是这个情况，现在资本市场遇冷，投资机构也开始更客观地审视自己的投资策略和分析市场。如果你是投资人，你是否希望一个盈利前景更清晰、品牌价值更高、战略布局更完善的项目来做新公司的头牌？你会更希望一个长于战略的领导者还是一个长于战术的领导者带领这艘新航母前进？

所以说，美团与点评的这场战争，只要是以五五分的形式合并，就表明张涛和点评将是最后的胜者。因为王兴赢了战术，却输了战略。猜测合并后的新公司将由大众点评来主导，不过由于点评与美团各有优势，美团的品牌淡化过程会非常长。

合并，到底怎么并？

如果说一样当不了终极老大，那王兴为何不考虑阿里而选择和点评合并呢？

我想应该是满足了两个条件，一是在目前的条件下美团点评合并前景好过美团口碑合并，二是王兴依然还是那个王兴。

姑且把两家合并后的新公司称为“新美大”吧，先来看看整合之前的情况。

大众点评内部目前分围交易平台（包含团购）、酒店旅游、结婚、推广、电影、丽人这6个事业部，另有海外和到家2条业务线其中，团购和UGC+POI都属于交易平台事业部，而结婚和推广两个事业部是公司收入主力，这些毫无疑问是公司的主力事业部。其他的事业部，例如不管是收入贡献还是份额，相对来说并不是太出彩，不过尚且算有一席之地。至于丽人事业部、到家和海外业务今年下半年刚刚设立不久，后续情况尚未可知。至于外部的那堆投资，除了饿了么之外，其他在这里并没有必要特别提出来。从地域特性来看，其优势主要集中在一二线城市。

美团则是有到店、酒店旅游、外卖配送3个事业群，另有猫眼一家子公司。每条业务线的成绩都很亮丽，团购业务市占率超过5成；以猫眼为代表的电影票业务占股线上总出票的6成；外卖业务与饿了么不相上下；酒店也应该与去哪儿在同一等级上列携程之后的第二梯队。美团的地域优势主要集中在三线及以下城市。

好了这么大一滩要怎么整合，才能让“新美大”的未来又美又大呢？可以预见点评与美团的整合，比起滴滴和58的整合，难度大了不少。

假定AB两公司合并，A为整合方，B为被整合方。一般来说，整合的过程不外乎这么几个步骤：

1、增加A的市场投入，减少B的市场投入。如果AB两家之外都不成气候，那就直接砍掉B的市场投入给A。

2、B开始涉足全新的业务领域，B原有的团队大部分转岗随行，小部分被A吸纳。

3、BD冗余的部分，以A原有的结构为主，B的BD配合A的BD接管市场。同样是部分转岗，部分被A吸纳。

在之前的两起合并案都是类似的模式，合并后快的和赶集的重心都迅速转移了，原有的团队也随之调动，一部分并入原对手的团队。由于新业务同样是大肥肉，同样需要大量的人员，所以并不需要像传统的公司合并那样大幅度裁员。所以说，滴滴快的和58赶集的合并案都对外说不裁员，这倒也不完全是瞎说。毕竟无法适应新环境的人会被自然淘汰或者劝退啊，何必硬裁呢？

“新美大”的合并案，公司层面我认为会是点评整合美团没有太大的疑问，问题难就难在业务层面谁整合谁的问题上。

新美大”的整体业务大概有这么几类：

1、点评有，美团很弱或者根本没有。主要是信息平台、广告、结婚、海外、丽人这些业务。除了丽人之外，其他业务在整合中基本不会受到影响。而丽人与团购的关系，就像猫眼与团购的关系差不多，是可以调和的矛盾。

2、点评一般或者弱，美团强。主要是电影票、外卖、酒店旅游，也就是美团在团购之外的事业群。这些事业群，美团不但份额占优，整体业务下沉度也比点评要深。在点评的框架下由美团接手顺理成章。

3、点评很弱，美团也很弱。比如到家业务。说白了，两边都是白手起家谁搞也没差。

这些业务在整合过程中应该会相对顺利，剩下的业务只有美团的到店事业群，对应的是点评的交易事业部，这部分不但是主营业务，而且双方在合并时的思路还有差异，而且也不是这么容易分清优劣势。

问题个根源是，团购整体是美团强，但餐饮这个团购主要分类却是点评强。经过推演会出现一个悖论：

1、团购的整合如果不顺利，“新美大”会陷入严重的内耗，最坏的结果就是被糯米乘虚而入。

2、要防止被糯米乘虚而入，可以选择暂时维持现状，一边防御糯米一边慢慢消化。虽然点评在新公司占据主导地位，但这里明显应该让战斗力比较强的美团团队来消化点评团队。

3、但是闪惠已经显出优于团购的产品形态，从发展性来看同样高于美团的优惠买单，应该会被保留下来。点评的BD可以同时卖闪惠和团购，总不能让美团的BD也这么干吧。从这个角度看为了推进闪惠又应该尽快整合两个团队。

这个问题涉及太多内部的利益，只有天知道了。大方向上的猜测是，点评会将交易平台事业部逐步交由王兴管理，一方面由美团维持住团购的优势，一方面快速推进闪惠。结果是点评消化掉美团，而王兴的美团团队消化掉到店交易。不过这样合并的话，不知道包含UGC和POI的信息平台会不会再被拆分出来。

张涛擅长战略与运作，而王兴擅长战术与管理。如果以上述的方式进行整合，张涛与王兴将各自负责“新美大”的一部分业务。王兴负责的大多是原美团的高频业务，是抢占消费者入口的血海市场，即使美团品牌渐渐弱势，但王兴还是那个王兴，狼魂不会丢失；张涛负责的是新兴业务及高收入业务，整体来说是相对蓝海的市场，同时挖掘新的机会，鹰眼依然可以站在高处审视战场。而新美大的前景，完全取决于未来半年双方的整合情况。

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