在借壳上市趋紧的当下，顺丰要借壳上市了！

曾宣称不上市圈钱的顺丰，也拜倒在资本市场的 “石榴裙” 下。今年2月 下旬，顺丰发布公告称，目前正接受上市辅导。此后三个月中，资本市场政策巨变，借壳上市趋紧，跨界定增趋严。今天，顺丰将要借壳鼎泰新材，登录 A 股。

5月23日，鼎泰新材午间发出公告称，顺丰控股拟借壳鼎泰新材上市。值得注意的是，此次借壳的方式资产置换。鼎泰新材拟以 8 亿元的全部资产及负债， 与顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换，拟置入资产初步作价 433 亿元，差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

而在借壳成功后，顺丰总裁王卫将依旧是新上市公司的 “老大哥”。

顺丰到底值多少钱？

“不差钱” 的顺丰，到底值多少钱？

此次鼎泰新材的公告显示，一级市场给予顺丰估值超过 400 亿元。“本次重组拟注入的顺丰控股 100%股权，初步作价 433 亿元。” 这比此前申通快递借壳艾迪西时 169 亿元估值,以及圆通速递借壳大杨创世时 175 亿元估值,均要高出不少。事实上，2013年 之际，就有三家战略投资者给顺丰的估值是 300 亿元。（2013年 三大战略投资机构进驻顺丰，当时，顺丰出让 25%的股权给 元禾控股、招商局集团和中信资本，此三大投资机构按照 25 倍的市盈率，共出资 80 亿元。）

那么一旦顺丰迈入二级市场，其估值将是多少？

早在 2011年，当时有投资人称，“顺丰如果上市的话，市值应该在 150 亿人民币左右。这还不算溢价的部分。如果算上溢价部分，这个数字就还要再乘以 8。” 这意味着，2011年 顺丰速运的估值在 1200 亿的话，那么考虑到在过去五年中中国速递行业均以 40%以上的速度成长，那么顺丰速运的估值或达 2000 亿。

                                                             （顺丰 业绩）

市值以业绩为基础。以往市场总是认为顺丰不差钱，但这家现金奶牛到底盈利如何？鼎泰新材公告显示，  2013年-2015年 顺丰净利润分别为 18.90 亿元、9.20 亿元和 16.23 亿元。此次借壳，顺丰和这只壳签订了补偿协议，其《盈利预测补偿协议》显示，预计 2016年-2018年 扣非后净利润分别不低于 21.8 亿元、28 亿元和 34.8 亿元，同比年增长 34.32%、28.44%和 24.29%。 

“资产置换” 借壳上市  

（顺丰借壳流程）

当前壳费一涨再涨，顺丰找的这只壳如何？有业内人士称，鼎泰新材，还是典型的壳股，30 亿左右市值，民营企业，大股东股权约为 40%，上市六年股价涨了 30%，主营业务每况愈下，2016 一季报净利润 0.03 亿 同比下降超过 50%。这只壳，市值不大，按理说，是一只 “还算合适的壳资源”，但顺丰此次，并没有通过买壳的方式，而是要通过资产置换的方式借壳上市。

此次，顺丰借壳的上市之路分三步走，一是资产置换，其次发行股份购买资产，而后询价进行配套募资。具体而言，则是公告所阐述的：“经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价 8 亿元，拟置入资产初步作价 433 亿元，两者差额为 425 亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。”

借壳上市，其中的一种方式是先取得上市公司的控制权，而后再进行资产注入。但为何顺丰不走此路，选择资产置换之路？

首创证券研发部总经理王剑辉告诉 36 氪，当前壳资源炒作过重，监管层有意整治。先买断上市公司的控制权，再注入资产的方式，是典型的借壳方式，炒作意味浓厚。而资产置换上市，则显得较为温和，这或可视为上市公司在进行战略重组。从技术上，更易被市场和监管层接受。

与此同时，获得壳方的股权，需要拿真金白银购买。但是资产置换下，将双方资产作价后，可换算成股份，顺丰只需给对方股份即可。此外，买壳上市较为复杂，包括签订协议并报批，实施重组，整合改制等。但在资产置换的方式下，或能够一步到位，实现上市。

但需要指出的是，资产置换也并非一条坦途。双方各自的作价，谈判存在不确定性。比如，顺丰想以 1 股换对方 10 股，但壳方或不同意，对顺丰要求 1 股换 5 股，若存在此种状况，这就需谈判，而当下，壳资源奇货可居，在谈判中占据有利地位。这时，顺丰或不得不做出让步。

更为关键的是，作为壳方，需要有一定资产，进行资产置换，才较为稳妥。若仅是一空壳，就如此行事，炒作意味过于浓厚，其定价易引起监管层的警觉。

王卫还是 “老大哥” 控股超 50%

此次，顺丰借壳上市，将进行配套融资 80 亿元，资金提供方是深圳明德控股发展有限公司等 7 家股权投资机构。（此次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后，将用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。）

配套融资实施前，顺丰原控股股东持股比例为 94.4%，那么在资产置换、借壳上市，并推进配套融资 80 亿元后，其股权架构势必将发生变化。那么，顺丰股权架构是怎样的？谁将是新上市公司的实际控制人？

显然，在借壳上市后，王卫依然将稳居对新公司的绝对控股地位。鼎泰新材的公告称：不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材股本 64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有本公司总股本的 55.04%。

顺丰本是 “不上市” 的坚持者。2011年 谈及是否上市时，王卫的原话是，“上市的好处无非是圈钱，获得发展企业所需的资金。顺丰也缺钱，但是顺丰不能为了钱而上市。” 但在申通快递 2015年 上市后，圆通、中通相继传出要上市的消息后，顺丰也在今年2月 宣布接受上市辅导。可以预计的是，在 “中国快递业 A 股第一股” 的争夺愈演愈烈的背景下，此次借壳后，顺丰将获得 A 股融资平台，进一步推动顺丰控股业务的发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，更能坐稳中国快递标杆的宝座。

原创文章，作者：尹靖霏，如若转载，请注明出处。