上周证监会一共审核了7起并购重组事项，其中有两起涉及了文化娱乐行业。其中天神娱乐以20.7亿元的现金，及20.8亿元的股票对价的方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权的并购成功无条件过会。而巨龙管业以对价16.94 亿元，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权的并购则被否，这也直接导致巨龙管业成为今年第22个并购重组的上市公司。

在国内目前的二级市场，并购除了扩大公司的体量和市场份额之外，很多时候更是公司策略转型和资本运作的一条捷径。

2016年上半年中国并购市场披露金额的并购案例总计1,182起，共涉及交易金额7,836.87亿元，同比上升76.9%，环比上升30.5%，平均并购金额为6. 63亿元。（数据来源：私募通）

目前看来，这些并购的交易除了互联网、IT、机械制造、金融等传统并购行业，近几年来多了文化娱乐这个版块，并且迅速达到相当热门的情况。

估值！估值！

而对于那么多公司瞄准文娱行业并购，原因可以概括为几个方面，但核心问题都是对估值有较快。

首先是政策因素。国家持续表现出对文化娱乐类产业的关注，各种利好政策持续放出，无论影视、游戏、音乐等各个方面国家都表示了一定政策上的支持。

其次是财务因素。文化娱乐产业这个版块拥有高回报高投入的特点。很多时候一部好的影视作品，一款爆款游戏就能为上市公司带来几亿甚至十亿的营收。根据统计，传媒娱乐行业的平均毛利率在这两年一直维持在30%左右，这比一些钢铁，煤炭等传统行业3%到5%的毛利率高了不止一个数量级。

此外是估值管理。文化娱乐公司的高PE帮助传统行业公司整体估值提高。处于新兴加转型阶段的A股市场，过去十几年间PE15—60倍之间波动，合理价值中枢位为上证静态PE24—28倍。其中金融行业的平均市盈率在6倍左右，连房地产行业也在12—15倍。但是在传媒娱乐版块中最低的PE也会在40倍左右，大量的传媒娱乐类公司的PE落在50—150之间。

案例不都美好

传媒娱乐行业并购的火热是由于大家通过并购成功以后对公司带来的积极影响。

其中中南重工于2014年3月份发布跨界收购预案，公司斥资10亿收购了大唐辉煌100%的股份。到了2015年公司立即看到了跨界并购所带来的红利。公司2015年全年的营收达到了11.19亿元，同比增长了54.48%，实现净利润1.36亿元，同比增长了111.87%。其中11.19亿的营收中有4.61亿是来自于大唐辉煌，并且在净利润上大唐辉煌为公司贡献了1. 3亿的净利润。

从简单的数据来看，2015年公司的净利润几乎全部由大唐辉煌支撑，这对一个原本是主业为工业机械的公司来说是非常大的转型。通过业绩承诺可以看出，大唐辉煌还会为公司持续带来每年1.4亿至1.7亿的净利润。

加上今年公司在八月份公布的半年报中的数据，中南重工表示大唐辉煌在今年1-6月实现收入17,309.98万元，比上年同期增加59.59%；净利润6,162.10万元，比上年同期增长43.44%。基本上可以预估大唐辉煌对于中南重工的积极影响还在持续发酵当中。

无独有偶，上半年由鹿港科技改名的鹿港文化是一个通过跨界并购而成功实现双主业的上市公司。公司原主营业务为纺织业务,从2014年度收购世纪长龙影视,2015年收购天意影视51%股权并于2015年8月起并表,逐步将主营业务延伸至了影视文化领域,形成纺织、影视两大业务板块。

根据最新的公司财务数据可以看到公司影视板块累计利润占比为60%。其中,长龙影视实现净利润6732万元、扣非净利润6,128.48万元,超额完成业绩承诺(扣非净利润5,850万元)。天意影视实现净利润4,874万元,远高于业绩承诺2,500万元。根据协议,天意影视在实现2015年业绩目标的前提下,公司后续将考虑收购剩余49%的股权。

但是在纺织业方面,由于纺织业受国内外环境影响整体发展趋缓,公司纺织业务实现营收20.11亿元,同比下降2.41%，不过不同于中南重工，公司虽然改名为鹿港文化，并且表示出了积极向文化娱乐转型的决心，可是公司的主营业务并没有落下。

从以上两个成功案例可以看到并购的成功可以为一个公司带来质的变化，但是这仅仅对于成功达到业绩承诺的公司来说的，很多时候由于文化娱乐公司相对较高的风险性和周期性，主营公司的净利润会生很大的波动。

就拿鹿港文化来说，本来今年鹿港文化会继续收购天意影视剩下49%的股份，但是在去年天意影视净利润远远高于预期以后却发生了变故。天意影视在2016年上半年的净利润只有可怜的500万元，只有全年承诺净利润的5500万元的10%不到，所以最后该收购预案无疾而终。

根据统计在近两年来发生的数百起收购影视文化公司的并购交易中，其实有达到30%的情况是业绩承诺不达标的，这也是证监不断收紧对影视娱乐行业跨界收购的原因之一，这也导致了上半年越来越多的文化娱乐产业方面的并购被叫停。

在上半年，暴风科技放弃10.8亿并购稻草熊影业60%股权；共达电声放弃41.2亿元100%收购春天融合和乐华文化（目前改为以总价18.9亿收购乐华文化还在进行当中）；北京文化放弃5亿并购重组聚合影联，万达院线中止100%打包并购万达影传奇影业。

除了自己体会到力有不逮的万达院线，大多数被叫停的上市公司多数原有两个。第一是业绩承诺过高，第二是持续盈利模式存疑。

很多公司为了给投资者看到公司未来发展的希望，再加上文化娱乐行业的高毛利率，往往会将业绩承诺定得过高，而文化娱乐公司的业绩有往往具有一定的波动性和周期性，所以非常容易出现承诺业绩不达标的情况。

同时不管是影视还是游戏很多时候一两次的业绩快速增长并不能代表公司的持续盈利能，因为爆款的诞生会一次性为公司带来巨大营收，但是公司能不能持续产生类似收购当时的盈利模式是存疑的。

在这三个趋势中发现机会

首先，完全跨行业并购会越来越少。可以看到，国内关于并购的监管渐渐地从二级市场向整个资本市场蔓延。很多完全不相关的产业之间的并购必然会逐步减少，因为这样的并购会带来主业衰落、规则失灵、渠道不同、产业混乱、运营成本上升等问题，而并购为企业带来的协同效应也完全难以看到。

今年的3月有监管声音流出，上市公司关于互联网金融、影视、游戏以及VR四个版块的跨界定增一律叫停，同时并购重组和再融资的监管也会再次收紧。虽然证监会在5月13日的例行发布会上回应称，支持符合条件的公司再融资和并购重组，目前再融资和并购重组政策没有变化。但是在实际操作中，涉及以上几类的跨界并购事实上已被暂缓。

但是完全的跨行业并购也不是完全不能发生，需要企业具有以下两个条件。第一，具有雄厚的资金实力，拥有强大的管理人员能够胜任跨行业并购带来的运营模式的调整；第二，需要由一定的资源优势。如果公司跨界收购后如果仅仅是任由其发展，而不能为标的公司带来新鲜的资源和渠道是绝对不可以的。

其次，文化娱乐行业内部的关于内容、渠道和衍生品等交叉行业的并购会逐渐增多，并出现越来越多布局整个文化娱乐产业链的综合性公司。

其中乐视网成功收购花儿影视就帮助乐视网在渠道的基础上丰富了内容；光线传媒收购猫眼则是为丰富的内容分发找到了渠道；奥飞娱乐通过收购类似三乐公司、Baby Trends等一系列游戏公司帮助其IP转化为了各种衍生产品，为公司带来更多盈利。

可以看到，每一个文化娱乐公司都想布局整个产业链，因此可以预料在通过不断的并购之后，文化娱乐类公司会逐渐出现几个寡头型的公司，而这些公司也会逐渐成为中国文化娱乐产业的风向标。

最后，未来国内公司参与海外并购会越来越多。就在今年上半年万达集团以35亿美金收购了传奇影业，并通过旗下AMC以12亿美金收购Carmike影业，最近以10亿美金收购Dick Clark Productions的交易也即将完成；腾讯则斥资85亿美金收购皇室战争的开发公司Supercell等等。