来源： 市值风云

文 / 槎溪散人

（作者简介：槎溪散人，某上市公司副总裁、CFO、博士，公司治理与资本并购专家；应作者要求，匿名处理。）

一、“说粗来你可能不信，真的是王石先动的手”

当 生来高贵的王石将一盆盆明显违反《公司法》的脏水泼向华润、宝能的时候，很多人兴许都忘记了，万科在证监会那边，还有一桩陈年旧账没有结清。而这笔老账， 恰恰就证明了王石先生，实际上早已超越其职业经理人的职责，先于华润和宝能，开始充当自己所代理（管理）的股东资产的的“门口野蛮人”了！

根 据《21世纪经济报道》称，万科实行事业合伙人制度不久，由万科内部人组成的盈安合伙便迅猛出手，多次从二级市场买入公司股票。截至2015年1月27 日，盈安合伙共持有万科A(18.830, -0.97, -4.90%)股股份4.94亿股，占万科总股本的4.48%，已接近5%的举牌红线，成为名副其实的“野蛮人”。

除了盈安合伙之外，据笔者调查，还有表面上分属不同委托人的金鹏计划和德赢计划。

深交所《关于对万科企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函2015第87号）指出截至2015年12月15日，金鹏计划与德赢计划合计持有万科股票860，668.839股，占万科总股本比例为7.79%。

该函同时称：深交所公司管理部对此表示关注，如两计划为一致行动人，已超过持股“5%需披露”的节点，而万科对此未作公告披露，问询函关注此事是否涉嫌信批违规。

根 据腾讯证券陈老记《万科管理层被指涉内幕交易 两资管计划露马脚》一文：“金鹏计划、德赢计划两者最终控制人为万科党委书记丁福源代表的万科核心管理层，代表万科核心管理层意志、体现万科核心管理层自 身利益的盈安合伙，作为两个资管计划的兜底人，具有绝对的决策权。金鹏计划和德赢计划是实实在在的两兄弟，一家人！”

而根据已经公布的金鹏计划和德赢计划买卖万科A的情况，发现金鹏计划多次买入万科股票的时点均是在定期报公告前30日内或重大事件决策期间。

同时，万科合伙人除了对少数几次的增持公告有具体的增持日期外，其余增持公告公布的增持日期均为较长的时间区间，不公布具体增持日期的原因是什么？答案只有一个，可能涉及内幕交易！

盈安、金鹏、德赢，三大合伙人计划，压低股价是为了自己能更便宜地买股票？所以才会对出手抢筹的宝能如此失态？王石，你生来高贵，应该不会如此不堪吧？

在王石多次在媒体上抵制宝能收购，甚至不惜发动“毒丸计划”之时，宝能并未表示要更换掉经营团队，它如何触怒了王石敏感的神经？我不想据此推论是因为低价抢筹、动了某人的“红烧肉”。

不过，要说华润和宝能在争夺控制权，说粗来你可能不信，还真的就是万科管理层先动的手。

二、王石压低股价了吗？

有人强辩，万科维护的是全体股东利益。姑且不谈，不维护大股东利益，如何维护全体股东利益。

下面我们就谈谈万科是怎样“维护”中小股东利益的。

作为地产龙头企业，万科股价长期低迷，分红也是少之又少。

（万科A的月K线图）

2007年以来，万科累计分红如下：2008年10转6派1，股本变成110亿股，派息6.875亿元；2009年以来一共派息七次，一共10派14.2元。

假如一个投资者2007年以31.53元买入万科的增发股，到2015年宝能增持之前万科A的股价不到14元，复权不超过22元，加上累计分红1.4元，一共23.4元。亏损30%。

2007年以来的房地产黄金十年，万科实现了8倍的收入增长和3倍的利润增长，但是10年之间的任何时点，中小股东投资万科股票，无论是短期持有，还是长期投资，都被 套牢。

股灾期间，监管层号召救市，万科也在2015年7月21日公告，13.7元以下回购股票100亿元，此后有一个月时间股价都在13.7元以下，万科却只仅仅回购了1.6亿元。这就是王石倡导的公司信用？这就是对中小投资者利益的保护？这就是管理团队对全体股东的服务？

万科管理层为了保障控制权不旁落，在股灾后市场反弹的高位，罔顾中小投资者的利益，突然将公司停牌，寻找援兵。最终导致无辜的投资者失去了自由出场的机会，眼睁睁的看着指数持续大幅下跌，自己手中的股票复牌后面临补跌的困境。

而根据公告显示，万科的众多高管却在停牌前精准减持，并有17人在停牌前的高位清空万科A股，市场的公平性何在？！

从事实我们只能看到：王石等人的“努力”，让一家优秀企业的股价长期徘徊在13块多。而宝能的价值发现，让股价回归到24元以上。

试问，谁保护了中小投资者的利益？

三、王石团队最近几年优秀么？

很多人说团队能干是王石团队最大的优势，其实“能干”这个概念都是不可测的也很难靠得住。杨元庆能干不，但是现在呢？

魏武挥曾系统性地归纳商业生态的发展轨迹，以美国为例，分别是资源、管理、技术和金融四个驱动阶段。分别对应跑马圈地的洛克菲勒时代、让大象跳舞的郭士纳时代、带来效率革命的埃里森时代和注重食利的巴菲特时代。

中国有别于美国的特色在于，它直接从资源驱动跃迁到了金融驱动，甚至二者长期并行，而无管理大师和技术创新。

王石位于的地产行业，更是个中极致：其左手是资源套利，从地方政府囊中拿地；其右手是金融魔术，与负债和杠杆共舞。管理和技术的因素，不能说完全没有，但的确微乎其微。

从净利润率来看，2015年万科净利润率为13.3%，除了低于遥遥领先的盈利之王中海地产，万科也分别低于华润置地、保利地产(9.100, 0.00, 0.00%)5个和0.3个百分点。

比绩效而不是比规模，中海地产远超万科；再看利润增速，2007年，万科收入355亿元，保利地产81亿元。此时，万科的营收是保利的4.4倍；到2015年，万科收入增长到1955亿元，但保利地产增长到1234亿元。这8年，万科营收增长450%，但保利增长14倍。

净利润方面，万科从48亿元增长到181亿元增幅278%，而保利净利润从14.9亿元增长到123.4亿元增长728%。

无论是单纯比经营绩效还是比利润增速，万科都分别不如中海地产与保利地产。

十年前根本不能与万科相比的一些民营房企，业务创新爆发，现在可跟万科抗衡了。大企业之间的差距也非常小了，固然有基数的原因，万科的发展速度在房地产业内较普通。

多少能干的人风吹雨打去，江山更迭，英雄迟暮，这很正常，这很“时代”。过去能干不代表未来能干。时代也不一样，所以这个结论很难下，一方面年纪增长，精力不济，另外一方面，专注度也不一样，没钱有情怀敢拼命的年纪跟有钱没情怀喜欢红烧肉的年纪，结果也是不一样的。

我认为王石团队的业绩被过分放大，背后默默支持的华润股东潜能量被忽视。华润作为大股东在此间，为万科不但诛颜良文丑，而且挥泪斩马谡，功成后又甘心幕后看幼主长成帝王将相，华润的央企背景对万科的拿地、贷款都起到积极作用。

万科对王石，和苹果对乔布斯的依赖，有本质不同。

四、趁火打劫的深铁重组案

首先，我们看价格，众所周知近一年以来，深圳的房地产上涨了50%甚至一倍以上，如果有人把一年前只值50块钱的东西现在按100块钱卖给你，你觉得是赚了呢，还是赚了呢，还是赚了呢？（根据创星party文章披露，在万科交易案前不到2个月，深圳地铁对这两块地的估值是235.896亿元人民币。）

万科艰辛奋斗32年，开发几千个项目，走遍大江南北，远赴重洋，到头来就值深圳十块地？

1987年时，日本东京的地价，能买下整个美国。如果那时的美国总统里根，同意拿整个美国换下日本东京。那么，里根的荒唐昏庸程度，就可以和万科两成股权换两块地比了。

其 实，深圳最大的地主其实不是深铁，而是招商蛇口(14.710, 0.07, 0.48%)。有券商报告称，合并后招商蛇口截至2015年底在手的土储规模超过2800万平方米，号称“土地资源评估 价值8900亿元”，招商蛇口在前海和蛇口自贸区内拥有536万平米占地的土地储备。相比较之下，深铁的两块地，占地仅37.54万平米。

如果参照深铁两块地456亿控股万科的模式，招商蛇口把这些地拿出来，就可以一口气控股恒大、万达、碧桂园、中海、保利、融创等一批中国最牛的房企。

中国一线城市的土地价值太高了，相较之下，资本市场的股价太便宜了。2016年初曾有一则新闻，四成上市公司利润比不上深圳一套房。这个事实很残酷，接下来迟早会出现卖掉深圳几套房，控股一家上市公司的奇迹。

诚如华润在反对重组中的分析：因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利被摊薄约20%，影响股东回报。

其 次，为什么不是现金交易而是股权交易。万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。受益于当前相对宽松的货币信贷政策， 万科债权融资成本持续下降，今年发的5年人民币债券利息为3.2%，3年港币债券为2.5%。万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依 然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

明明有钱，奈何卖身？

这只可能是被逼的。深铁要的不是钱，万科管理层是被逼到了墙角，口子的“野蛮人”打上门，万科仓促停牌，底牌被深铁摸得清清楚楚，这种情况下，万科管理层是没有多大谈判地位的。

综合以上，万科管理层为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，深圳地铁洞若观火大敲竹杠，获得大股东地位。

这种重组严重损害了现有全体股东的利益！

结尾

这场闹剧里，正如王石道歉的那样，宝能并没有恶意，他很无辜，它精准发现了价值，却被冻结了纸上财富；华润很无辜，它被绑架着要失去大股东之位。

更加无辜的是中小投资者，几乎注定是要损失惨重的。

30年的地产教父，在被价值发现者进攻之时，仓促停牌，损害全体股东利益，试图选择大股东。站上了职业能力的峰巅，坠落于职业道德的深渊。

中 国的市场化改革已经30多年，中国资本市场也已经20多年了，论利益相关者价值，20年前的烟草大王褚时健不逊色于今天的王石。20年前，对褚时健的同情 与声援，成为一股很耐人寻味的势力。20年后，强调王石地产教父价值，而罔顾王石作为内部人，欲强行控制公司而损害全体股东利益的事实，是这个社会的悲 哀！

中国的一部分精英阶层，以及被他们忽悠的大众，仍然需要法律常识和资本市场基本规则的启蒙。

内部人控制是股份制的天敌，经理人破坏大股东利益的事情形成特例乃至惯例，它会伤及整个资本市场的运作体系。只有对规则宗教般的信仰，才有对股东利益最好的保护。