对赌成为新三板并购新时尚

2016年新三板并购热情高涨，“对赌”也日益受到并购双方的追捧。所谓对赌协议，指的是投资方和企业方在认定公司价值时由于存在信息不对称，而提出的双方对公司未来价值预测进行协调的协议。近年来，对赌协议在并购市场获得重视，出现范围也逐步由主板市场并购前移到新三板甚至一级市场。而当前，新三板企业以高业绩承诺换取高估值的高溢价并购频现，火爆新三板市场。

掌上纵横高价收购3家游戏公司，对赌高业绩

2016年5月，掌上纵横发布资产收购公告，拟收购北京自在游网络科技有限公司100%股权、北京应龙互动科技有限公司100%股权、武汉翼动数码科技有限公司40%股权及胡晶所有的1,312.48万元的债权。本次交易掌上纵横购买的资产总额约为2.5亿元。本次交易完成后，武汉翼动、自在游、应龙互动成为公司的全资子公司。

而关于对赌部分，收购方案表述，武汉翼动和应龙互动分别承诺 2016 年实现的税后净利润数额不低于 500 万元和800 万元，而自在游则承诺2016 年实现的税后净利润数额不低于 2,000.00 万元，2017 年实现的税后净利润不低于 3,000.00 万元，2018 年实现的税后净利润不低于 4,000.00 万元。三家公司均以较高的利润分别换取了872.88%、506.98%甚至1693.86%溢价率的高估值。

如今签订“对赌”协议在并购市场持续火爆，如火如荼，投资者通过对赌协议降低风险，企业也在对赌协议的“督促”下加强自身发展。掌上纵横自然也不会浪费这种实现双赢的机会。而武汉翼动、自在游和应龙互动也借由较高业绩承诺实现了企业的高估值，可谓皆大欢喜。

对赌协议成为烫手山芋

新三板并购日益火爆，越来越多的初创企业融资条款中出现对赌，也成为了创业团队和投资方谈判拉锯的重点。高业绩承诺不断地撩拨着资本市场的神经，为投融资双方绘下双赢的美好蓝图。然而，如约达到对赌预期似乎有点难。对赌协议作为投资方和企业方对企业估值分析的最后平衡点，一旦对赌协议的生效，往往为市场传递了一个不好的信号：投资方与企业方对企业的价值判读出现了失误。

掌趣科技并购玩蟹科技：难以达到的预期

2013年，掌趣科技(300315)拟以17.39亿元收购玩蟹科技100%股权，玩蟹科技在2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。2013年，玩蟹科技的净利润为1.8亿，2014年，玩蟹科技净利润1.24亿，低于协议目标的1.6亿元;2015年，玩蟹科技净利润1.8亿，低于协议目标2亿元。

对赌至司法冻结

今年8月底，甚至出现了新三板市场首例因对赌协议纠纷导致司法冻结的案例。

8月31日，美涂士的主办券商广州证券发布风险提示，截止8月30日，美涂士1658.5万股已被司法冻结，占总股份的16.59%。

起因则是来自公司实控人周伟建与厦门宝嘉九鼎投资(600053)管理中心(有限合伙)、厦门市中奥九鼎投资合伙企业发生的对赌协议。由于与承诺的业绩差额超过600万元，双方对簿公堂还导致司法冻结，截止目前，冻结仍未解除。

对赌虽好，可不要贪杯

对赌既是降低投资者风险的天使，又是刺激企业家铤而走险的恶魔。在热火朝天的对赌风潮中，有些公司则选择了比较稳健的对赌协议，即有效控制了并购方的风险，又提高了企业的估值。易简集团早前发布公告，向源来投资支付现金，购买其持有的美推科技 80%股权，交易对价2亿元。而源来投资向易简集团承诺美推科技2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于2000万元、2600万元和3380万元。相对于其他公司的高利润和高增长承诺，美推科技则显得谨慎、稳健。

【来源：投资潮】