溢价68倍收购的六间房，2年后溢价8亿元转手，23.7亿元商誉转眼变为18亿元现金，中国演艺第一股宋城演艺（300144.SZ）掌门人黄巧灵的一箭双雕财技可谓惊人。
6月27日，宋城演艺公告称，六间房作价34亿元与花椒直播运营主体密境和风进行重组，组建估值不低于85亿元的新公司。重组之后，六间房不再并表，宋城演艺出让10%股权。
长江商报记者发现，此番腾挪，于宋城演艺而言是一桩十分划算的买卖。六间房是宋城演艺2016年完成溢价68倍收购的直播公司，彼时价格为26亿元，收购形成商誉23.7亿元。初步估算，重组完成后，23.7亿元商誉出表，转让10%股权加六间房溢价，再考虑此前突击分红的4亿元，宋城演艺将收回18.1亿元现金。
实际上，近年来直播公司纷纷迈步资本市场，主打三四线城市、平民主播的六间房近年来开始走下坡路。2017年，六间房实现的扣除非经常性损益的净利润为2.85亿元，如果扣除收购的灵动时空贡献的0.41亿元，其净利润为2.44亿元，低于承诺的2.75亿元。如果今年的业绩仍未达标，将会造成大幅商誉减值。
上周，针对上述重组、六间房经营状况及公司发展等方面问题，长江商报记者向宋城演艺发去了采访函并去电，截至本报截稿时止，未收到回复。
作价34亿重组
六间房不再列入并表范围
六间房与花椒直播的重组在直播行业掀起了不小波澜。
6月27日晚，宋城演艺公告称，全资子公司六间房与密境和风将进行重组，后者为花椒直播母公司。
根据公告，六间房作价34亿元，密境和风整体估值51亿元，重组后设立的新公司估值不低于85亿元，原六间房股东持股40%，原密境和风股东持股60%。
六间房是国内视频直播平台的元老，密境和风旗下花椒是近年来崛起的移动直播平台。双方重组后，由六间房创始人刘岩出任新公司CEO。
对于宋城演艺而言，六间房的地位不一般。六间房是宋城演艺于2015年收购的全资子公司，彼时，收购价格为26亿元，较净资产增值68倍。收购之后，六间房为宋城演艺的利润贡献不小。
2015年至2017年，六间房贡献的扣除非经常性损益的净利润分别为1.62亿元、2.30亿元、2.85亿元，均完成了业绩承诺。
同期，宋城演艺实现的营业收入分别为16.95亿元、26.44亿元、20.24亿元，净利润分别为6.31亿元、9.02亿元、10.68亿元。2017年，六间房为宋城演艺的营业收入和净利润占比分别为41.01%、26.69%。
与之相反，密境和风的盈利能力要差不少。2016年、2017年，密境和风实现的营业收入分别为10.7亿元、24.19亿元，净利润分别为—4.39亿元、—1.41亿元。
让人意外的是，两年盈利5.15亿元的六间房与两年亏损5.8亿元的密境和风重组，新公司的主体不是六间房而是密境和风。重组完成后，为优化股权结构，宋城演艺转让所持新公司10%，持股降至30%。这样一来，六间房由全资子公司变成参股公司，将不再列入合并报表范围。
资料显示，奇虎360软件（北京）有限公司持有密境和风45.17%股份，为密境和风控股股东。这意味着，重组后，奇虎360仍将在新集团内处于控股位置。
公开信息显示，六间房在PC端直播处于领先地位，花椒直播则在移动端排名领先。根据艾媒咨询的统计，2017年第四季度，花椒直播凭借2.13%的活跃用户占比位居中国主要娱乐内容类直播APP中第一。
宋城演艺方面表示直播行业已经进入合纵连横的时代，各大直播平台的合作、整合能够使得行业监管更为集中，降低监管成本。
重组巧妙化解23.7亿商誉减值风险
盈利能力明显强于花椒直播的六间房，通过重组后被宋城演艺移出报表，或与其经营难达预期、发展前景不明有关。
2015年7月，宋城演艺溢价68倍收购六间房，产生商誉23.7亿元。巨额商誉如同一把悬在头上的达摩克利斯之剑，一旦六间房业绩未达预期，将会给宋城演艺带来巨额商誉减值。
根据收购之时的业绩对赌，2015年至2018年，六间房实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元。前两年，均顺利完成了业绩承诺。但在2017年，虽然三间房的扣除非经常性损益的净利润达到了2.89亿元，但在去年3月，六间房耗资3.8亿元收购了灵动时空，后者当年贡献净利润0.41亿元。剔除灵动时空影响，六间房当年实现的扣除非经常性损益的净利润为2.44亿元，业绩完成率为88.73%。
按照约定，今年，六间房的净利润要达到3.57亿元，以2017年2.85亿元为基数，增速需达到25.26%，实际上，2017年，六间房的净利增速只有6.08%。显然，想在2018年打一次大胜仗难度不小。
一般而言，如果并购标的在业绩承诺期内未兑现业绩承诺，公司应对标的进行商誉减值测试，并计提商誉减值准备。宋城演艺并未这样做，因而收到了交易所问询函，并追根溯源六间房收购灵动时空的资金来源。
实际上，跟花椒、映客等直播平台运营模式不同，六间房主攻三四线城市，其平民主播特色难以吸引主流人群，易受监管管制，加上其流量劣势，模式创新困难，业绩增长压力大。
由此可见，此番重组，宋城演艺顺利化解了23.7亿元商誉减值风险。不仅如此，还将给公司带来了一笔十分可观的收益。
此次重组前，六间房账上现金只有2.52亿元、应收账款700多万元，却突击分红4亿元，宋城演艺将获得4亿元现金。
重组期间，宋城演艺将转让新公司10%股权，按照最低估值85亿元，将获得8.5亿元转让收益。
此外，26亿元收购的六间房34亿元重组，溢价8亿元，按照最终以30%比例参股新公司，宋城演艺的财务报表上又增加了5.6亿元利润。
综上所述，通过推动六间房重组并出表，宋城演艺不仅顺利化解了23.70亿元商誉减值风险，还获得了18.10亿元收益，可谓是一箭双雕。
新设公司或选择赴港上市
在虎牙、映客等纷纷向资本市场迈进之际，六间房的此次重组打开了赴港上市的想象空间。
公开资料显示，2006年前后，YY、六间房、9158等国内第一批直播平台诞生。2014年，直播市场火爆，各路资本涌入直播行业，斗鱼直播、火猫直播、战旗直播等直播平台相继上线，成为游戏直播行业第一梯队，熊猫、映客、全民等直播平台紧随其后。随着市场竞争及资本角逐加剧，行业逐渐细分出两大阵营，即以花椒、映客为首的秀场直播和以虎牙、战旗、火猫为首的游戏直播。
不过，去年以来，随着资本退潮，行业出现分化，一些平台纷纷走向资本市场拓宽融资渠道，为自身补血。今年5月，虎牙已远赴美国在纽交所挂牌。映客试图借道宣亚国际(24.880, 0.60, 2.47%)登陆A股市场未果，转而赴港IPO。公开消息称，斗鱼将在今年三季度赴港上市。
同行纷纷开启资本市场征程，花椒直播也不甘人后，且自身存在补血的迫切需求。今年上半年，市场上就有消息称花椒直播要赴港IPO，没想到突然迎来了与六间房的重组。
6月30日，一投行人士向长江商报记者分析，与映客等赴港上市相比，花椒直播较为尴尬。作为已过了红利期的直播行业，花椒直播排名不靠前，且一直亏损，而映客去年已经开始盈利。在此情况下，通过与盈利能力较强的六间房重组，新公司实现盈利的可能性较大。同时，通过抱团取暖，实现业务协同互补，有利于提高行业话语权。
“今年对直播行业而言较为关键，缺乏资本支撑后，将面临生存问题。”这名投行人士说，花椒直播上市较为急迫。在其看来，A股对花椒直播这类企业上市审核较为严格，此前映客就足以说明。而且，A股市场目前处于调整期，一定程度上而言，IPO大门暂时对花椒直播这类企业是关闭的。因此，重组后的新公司最大的可能是选择赴港上市。
文/魏度 万少清
来源：长江商报
