从7月12日至15日，作为万科独立董事的华生，连发7篇微博，目标均指向一处，就是华润和宝能系之间是否构成一致行动人。

事情缘起于媒体曝出宝能系在去年举牌万科A[-0.39% 资金 研报](000002.SZ)时，曾将旗下钜盛华20%的股份质押给华润旗下的华润(深圳)有限公司，一时间引发外界哗然，自然而然地联想到华润曾私下为宝能系举牌万科输送弹药；然而随后风向急转，有华润内部人士称此次股权质押仅仅是基于双方的一个合作项目，并不涉及万科股权之争。

一波未平一波又起，这又牵出了华润与宝能之间涉及200多亿元的华润前海中心项目，如此大规模的合作项目，是否再次涉及双方合作、联营而导致一致行动人关系构成？在这个问题上，华生显然并不同意华润在7月1日对深交所回复中的表态。

双方争论的关键在于，一致行动人关系一旦被确认，那么在这场股权之争中，无论是华润还是宝能，都将陷入极大的被动之中。

争论第八十三条

在2012年证监会最新修订的《上市公司收购管理办法》中，第八十三条明确了上市公司构成一致行动人的12种情形，只要被证实其中一个又无相反证据，则被认定为一致行动人。

对于此次万科的股权之争，原国有大股东华润和新晋大股东宝能系，之前就因携手反对管理层资产重组方案，而被外界质疑为存在一致行动人关系，对此，深交所也在6月27日就这一关键问题发函，要求宝能系和华润分别就此予以说明。

随后，在6月30日和7月1日，宝能系和华润先后就此作出回复，均明确表示双方之间“不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或事实。”

然而当7月12日晚间有媒体曝出在去年7月份，宝能系举牌万科A的关键时期，宝能系曾将旗下钜盛华20.2亿股质押给华润旗下的华润(深圳)有限公司时，外界为之哗然，当初争夺第一大股东之位的双方，私下之间竟然还有融资往来，不得不怀疑华润在此次股权之争中的用心。

然而，华润很快就以非正式的方式对上述质疑予以澄清，表示此次股权质押仅仅因为一个旗下业务合作的“增信”之需，而并非涉及到万科的股权收购。

根据港股上市公司华润置地[0.48%](01109.HK)的相关信息披露，双方之间的这一项目合作主要涉及的是深圳前海T201-0078地块，占地约6.18万平方米，建筑面积约50.3万平方米，计划建设综合商用物业，投资额预计为200亿元。

关于这一项目，7月初作为万科第一大自然人股东的刘元生就曾经实名向监管层举报过，举报信中称这一项目由华润置地执行董事吴向东引入了宝能合作开发，将其中的两块土地权益全部转让给了宝能系，另一块商住用地则双方共同开发，宝能系合计出资59亿元，占这一项目60%的权益，而且在举报信中刘元生还援引消息称，“宝能系的这59亿元出资都不是姚老板自掏腰包，均由华润提供融资。”

无论是刘元生还是华生，都提出了几个关键时间节点，首先是在去年7月中旬应由宝能系向前海合作项目提供资金的时候，资金却并没有到位，而是抵押钜盛华的股权用以增信，结果就在这段时间里，宝能系却通过钜盛华在二级市场买入了万科A总计4.5亿股的股份；也就在去年7月24日宝能系举牌万科股份之后的4天，华润置地将前海项目合资公司50%的权益转让予宝能系。

几个时间点的高度重合，让华生和刘元生质疑华润和宝能系之间，是否存在尚未披露的“秘密协商”。

对于刘元生所质疑的内容，华润认为自己已经向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息也已向公众披露，刘元生举报信中的内容属于“揣测、臆断及造谣中伤。”

然而华润方面做出的信息披露并不能让华生信服，在华生看来，无论是通过华润(深圳)有限公司帮助宝能系垫资前海项目，得以抽身筹措资金举牌万科，还是和华润置地之间的200亿合作项目，都已经涉及到《上市公司收购管理办法》第八十三条中构成一致行动人的要件，已超出常规业务范畴。

对于此事，目前市场上各方观点不一，而刘元生等众多中小投资者更希望此时监管部门能够介入调查，以保证市场的公开透明。

高杠杆下的融资成本

就在宝能系因一致行动人而后方起火的同时，前方的二级市场上也承受着巨大压力。

7月12日，万科A股价开盘后一路直跌，在午间收盘前已经跌至每股17.56元，而这一价格对于宝能系的杠杆资金来说已经是一条重要防线。

根据公开资料，宝能系买入万科A总共通过3条渠道，一是前海人寿的险资，持有7.36亿股；第二部分是钜盛华在去年的自持，总计持有量超过9.26亿股；第三部分是钜盛华将这9.26亿股中的8.89亿股质押出去以后，再以这部分融资作为劣后，成立了9只资管计划在去年11月份之后买入了11亿股。

在去年11月份至今年7月初最后买入的这11亿股当中，由于买入时间点不同，因此9只资管计划的持股成本也各不相同，最低的安盛1、2、3号平均持股成本为16.54元/股，而在去年停牌前高位买入的广钜2号，平均持股成本在22.06元/股左右，如果按照资管计划中规定0.8元净值的平仓线，广钜2号的平仓线则为17.65元/股。

不过，由于广钜2号的规模有30亿元，而目前只动用了14亿元，因此还有16亿元可以继续增持万科A，以进一步降低持股成本，因此，尽管在7月12日万科A的股价已经跌至17.56元/股，仍未触及整个资管计划的平仓线。

眼下，宝能系就以这9只分级资管计划来对万科A的股价下跌构筑梯次防御，但是，由于其使用了多层杠杆，一旦万科A的股价出现大幅波动，宝能系的资金压力也是成倍增加的。

目前已披露信息显示，钜盛华的这部分劣后级出资，主要来自于质押融资，质押标的则是第二部分自持的那8.89亿股股票。

在去年自持的9.26亿股股票中，只有3.32亿股是钜盛华使用自有资金买入的，其余的5.57亿股是以收益互换的形式买入，3736万股是以融资融券的形式买入，后两笔买入资金都来自于券商融资。

7月12日，钜盛华将这3736万股融资融券买入的股票，又以质押回购的方式质押给了银河证券，至此，钜盛华手中自持的9.26亿股只剩下10股没有质押了。

巧合的是，就在7月12日钜盛华做完这3736万股质押回购的第二天，7月13日万科A在尾盘的时候突然出现大笔资金买入，股价被直线拉升至翻红，资金护盘的迹象明显。

这种通过杠杆资金构筑起来的梯次防御显然不是长久之计，因此，宝能系也在寻求更多的渠道降低杠杆融资风险，在6月22日，钜盛华向深交所递交了150亿元小公募债募集计划，其中的78.59亿元用于偿还给鹏华基金，以解押去年10月份和11月份质押出去的8.89亿股万科A股票。

然而，无论是股权质押融资，还是发行债券融资，宝能系都要承受巨额的资金成本压力，扣除掉这些融资成本，宝能系每年从万科A身上获得的那点股权分红，又是否合算呢？

来源：华夏时报