7月19日，纽约一家对冲基金Acacia Partners向百度董事长李彦宏寄去信函，表示李彦宏和爱奇艺CEO龚宇为首的管理层对爱奇艺的收购提议不仅有悖于百度长期股东的利益，还有可能给其声誉带来永久损害，“百度应该是一家受尊敬的重要企业，而不是获取个人经济利益的套现工具。”

Acacia Partners是一家纽约的对冲基金，专注于长期投资，现持有百度美国存托股逾260万股，价值超过4亿美元。

在今年2月，李彦宏和龚宇宣布联手向百度董事会发出私有化收购要约，计划收购百度持有的爱奇艺80.5%股份，爱奇艺估值约28亿美元，如果交易成功，爱奇艺将从百度资产中剥离，间接实现私有化。

据新浪科技曝光的爱奇艺管理层收购项目计划书显示，李彦宏和龚宇为首的管理层将成立一个15亿元的专项基金，存续期4年，可延长1年，专门用于爱奇艺MBO项目。

接下来，爱奇艺将进行私有化后，拆除原本的VIE结构，最后实现境内上市。原本的VIE（可变现利益实体）股权将被转让至境内SPV（特殊目的机构/公司），同时解除WFOE（外商投资/独自企业）对境内拟上市主体的控制关系，而买方财团将通过跨境支付的方式，购买开曼海外主体所拥有的WFOE的股权。李彦宏、龚宇管理层、本次投资者以及其他老股东将以人民币出资，组成本次的买方财团主体。

对百度来说，这样一个管理层回购不仅能顺势拆除VIE，还能缓解百度财报方面受爱奇艺的承压。

百度2015年财报显示，爱奇艺亏损23.8亿元，成本与费用76.7亿元，较2014年的39.83亿元增长92.8%。而由于成本与费用的高企，使得爱奇艺一直处于运营亏损状态，2015年、2014年、2013年分别亏损23.8亿元、11.1亿元、7.43亿元。并且，这个数字还会随着视频行业的竞争压力而不断增加。

截至目前，按照爱奇艺管理层收购项目计划书显示，2016年中旬，买方财团将平行收购VIE和WFOE公司，对SPV、VIE、WFOE等主体进行增资、委托贷款等内部调整。

但现在作为百度老投资者美国机构股东的Acacia Partners表示不满了。

Acacia Partners认为对爱奇艺收购要约不满的原因有三点：

其一，出售爱奇艺虽然在短期内能提升百度的盈利水平，但与百度保留爱奇艺能为百度股东带来的长期潜在价值相比，眼前的利益是微不足道的。

其二，对于爱奇艺来说，28亿美元的估值过低。独立研究机构八六证券研究（86Research）在5月2日发布的一份报告中将爱奇艺的估值定为58亿美元，是28亿美元的两倍之多。此外，去年阿里巴巴则以48亿美元收购爱奇艺的主要同业公司优酷。

其三，百度在过去两季度显著增加了对爱奇艺的投资，Acacia Partners认为这是“当前百度股东对未来爱奇艺股东的巨额馈赠”。

Acacia Partners还在信中质疑为什么没有人解释过百度应该卖掉而不是继续保留爱奇艺，或是将其独立开放融资但保留控股权，如同之前百度对旗下去哪儿和百度外卖的做法。有鉴于此，Acacia Partners希望李彦宏能取消对爱奇艺的收购提议。

以下为公开信全文：

尊敬的李彦宏先生，

您好！

我们以百度股东的身份特此致函。自2012年9月起，我们即为百度股东，现持有百度美国存托股逾260万股，价值超过4亿美元。我们的典型投资期会超过七年。一直以来，我们都无比欣赏您的管理和经营能力，钦佩您能带领百度从一个初创公司逐步发展成为如今的业界龙头，所以我们希望能够更加长久地持有百度的股份。一位百度董事会的早期成员曾告诉我们，“彦宏视百度为自己的孩子”。事实也确实如此，在百度上市的近十一年间，我们也目睹到您对百度成长所倾注的关爱和在此过程中展现出的诚信，就如同我们在培育孩子时，都希望自己也能做到的一样。

也正因为了解您对百度所倾注的心血，我们对您所提出的爱奇艺私有化及收购要约感到惊讶与不解。我们确信您收购爱奇艺的提议有悖于百度及其股东的长期利益最大化，原因如下：

1. 我们认为，出售爱奇艺予您虽然在短期内能提升百度的盈利水平，但与百度保留爱奇艺能为百度股东带来的长期潜在价值相比，眼前的利益是微不足道的。

2. 我们认为您对爱奇艺的估值过低。

3. 我们担心上季度百度对爱奇艺的大力投资将会成为百度股东对未来爱奇艺股东（包括您与收购伙伴）的巨额馈赠。我们担忧作出有着固有利益冲突的决定，将会损害您与百度的声誉。百度应该是一家受尊敬的重要企业，而不是获取个人经济利益的套现工具。

作为长期投资者，我们完全理解即便是那些睿智、具备优良管理能力并能准确地判断公司净现值，且长期执掌企业的首席执行官们，也难免承受因股票市场急于看到公司交出满意答卷所带来的压力。百度过去在网页搜索、移动搜索以及在线旅游方面的投资均彰显出百度拥有长期成功运营的能力及始终秉持的耐心投资理念。因此，我们对爱奇艺未来的长远前景充满信心。

正如百度一直的表态，投资爱奇艺是因为它是百度生态系统中极具价值的一环，也是百度价值定位不可或缺的部分。谷歌与YouTube的经验告诉我们，线上视频广告的发展使得内容生成及判断用户需要的能力愈发具备价值和重要性。一旦失掉爱奇艺，百度为合作伙伴及用户提供完整生态体系的能力也将受到打击。虽然百度表示将在爱奇艺私有化后继续与其保持紧密的合作关系，但是我们看到，这种合作不仅在操作层面充满挑战，还将面临众多潜在的长期利益冲突。

百度从未公开披露过爱奇艺的经营数据，因此对于像我们这样的投资者而言，很难对爱奇艺估值并评估您的收购条款。但通过分析一些公开信息，我们对于您所提出的收购价格并不赞同。

独立研究机构八六证券研究（86Research）在5月2日发布的一份报告中将爱奇艺的估值定为58亿美元，高于您28亿美元的作价两倍之多。去年晚些时候阿里巴巴以48亿美元收购爱奇艺同业公司优酷。而第三方数据显示，爱奇艺在多项重要指标上的表现均优于优酷，同时业务增速也遥遥领先。因此我们认为八六证券研究的估值导向较为合理。

最后，上季度百度对爱奇艺的投资剧增令我们感到不安，百度披露的信息显示，截至今年三月底的前四个季度，百度对爱奇艺的内容投资对公司运营利润率稀释分别为5.1%，5.4%，5.9%，并突然在最后一个季度上升至8.7%。这一峰值投资可以被视为百度股东对未来爱奇艺股东的巨额馈赠，类似于收购价格已经确定而交易尚未完成之前的注资。我们对此尤为失望，因为如果爱奇艺私有化，作为百度股东的我们将永远无法分享投资收益。

截至目前，没有人解释过为什么百度应该卖掉而不是继续保留爱奇艺，或是单独将其开放融资但保留控股权，如同之前百度对旗下去哪儿和百度外卖的做法。我们相信与您收购爱奇艺的提议相比，以下五种选择更应该被优先考虑：

1. 百度可以继续保有爱奇艺，同时加强相关的信息披露，以确保爱奇艺的估值合理。

2. 百度可以像投资百度糯米一样直接为爱奇艺提供资金支持。

3. 参照去哪儿的做法，通过IPO剥离爱奇艺，但保留控股股东地位。

4. 百度可以向现有股东剥离爱奇艺业务，同时保留爱奇艺的部分股权，以便未来继续在多项业务上发挥战略协同效应。

5. 百度可以新股配售的方式确保全体股东（而不仅仅是少数特别股东）公平享有持股爱奇艺所能带来的收益。

我们建议的以上任一做法都能够体现爱奇艺的真正价值，同时提升其融资灵活度，确保其继续保留在百度的生态体系内，并为百度股东带来最优潜在回报。从百度股东以及公司和您个人声誉的角度出发，所有这些选择看起来都更加有利。有鉴于此，希望您能采纳我们的建议。

仅关注未来几个季度盈利的短期投资者可能会偏好于减少对百度未来发展的长期投资，并以低价出售现有的价值资产。但作为百度的长期持有者，我们认为出售爱奇艺将铸成大错。目前您提出的收购爱奇艺的要约充满了各种潜在的利益冲突，由此我们认为在未来的几年里，外界对百度公司治理水平的看法将与现在赞誉有加的情形大相径庭。虽然收购爱奇艺会增加您的个人财富，但同时您也应该认识到非常重要的另一点：整个交易的代价将不仅仅只是您对这个视频子公司提出的28亿美元的估值，还会影响百度在公司治理方面的良好声誉、以及您个人的名誉。

我们相信百度及您个人的声誉价值要远超28亿美元。希望您也认同这个观点。从公司本身及众多信任您的股东的最大和长远利益出发，我们由衷地希望您能尽早收回对爱奇艺的收购提议。

非常感谢您能给我们阐释诉求及想法的机会。

谨致问候！

（来源：界面新闻）