纵观“万科与宝能事件”，王石先生和万科管理层有以下问题：

第一、当宝能第一次持股超过5%时，未能引起重视。

第二、当宝能持股超过10%时，未能考虑制定有效防御计划；

第三、当宝能持股超过15%时，王石先生采用了不恰当言论，此言论不符合一个大公司管理者应有素养，此时依然，没有考虑制定相应的防御计划；

第四、当宝能持股超过20%时，王石先生与万科管理层，不是先坐下来考虑如何冷静的处理问题，而是把问题扩大化，不是考虑如何广纳良言，降低风险，而是把矛盾激化。

如，王石先生发表什么不欢迎民间资本等等言论，无形当中为万科树立起、无数潜在的民间商业资本敌手。

另外，正如外界猜测一样，王石及万科管理层会采取什么死亡计划采取长期停牌拖延方法等等，呵呵，没想到，王石先生和万科的管理层真的使用这种低级而被动的策略，其实，这不是一个明智的选择，所以，当王石及万科管理层决定采取拖延策略时，已经把自己逼上绝路。同时也失了一个大公司领导者和管理者应有的智慧与身份；

第五、在整个万宝之争的事件中，王石先生及整个万科管理团队，让我看到的、除了不冷静和冲动之外，还有就是不懂法律。其实、王石先生和万科管理层要是能够冷静下来，在现有的法律规定上，是有足够的理由实现防御计划，并不需要搞什么重组等等。而且是非常体面又得人心的，可惜，没这么做。说明，王石先生以及万科管理层的高管们不懂法律。

第六、股东会，搞得就像在演戏，明眼人一看就知道怎么回事，无形为万科形象又抹了一次黑。

第七、万科股东会后，又搞出什么员工请愿、工会起诉，等等一些行为。请问王石先生及万科管理层的高管们，这样的行为，你们考虑过后果吗？

第八、王石及万科管理层失信于股东。100亿的回购计划几乎等于零、没有实施。在国家稳定股市的政策背景下，王石及万科管理层未能履行一个大公司对国家和社会的责任，失信于民。那么，当万科遇到问题的时候，又怎么能够指望得到多数大股东及中小股东的支持呢？

第九、 其实“万科与宝能之争”，整个中国商业资本都应当感谢姚振华先生，甚至连政府都应该感谢他。

如果没有他，当我们遇到国外资本挑战时，那么我们该如何应对呢？匆忙迎战吗？

要知道，如果本次挑起资本战的是、如：索罗斯等之类的资本，那么国家将会为此付更多的代价，中国人的钱将会被外国资本大量的吸走。

如果王石先生和整个万科管理层，面对的是索罗斯等国际资本的挑战，难道就束手无策、只能指望国家吗？

如果国家不救万科，万科将被外资掏空。如果国家救万科，国家将不得不面对巨额付出。要知道中国还有很多像万科这样的企业，如果都要国家去救，那么外国资本想什么时候到中国来提钱就什么时候来，国家将会因此背上承重的负担。

总之，在法律与市场脱节时，作为一个大型企业的领导者与管理者，遇到问题时，应当首先考虑在现有的法律规定的范围内、解决问题，至少不能让问题扩大化。其次，在不违反法律的前提下，采取适当的方式，去解决问题。

关于万科与宝能之争，作为一个法律职业者，我希望各方能够坐下来，心平气和、敞开心扉、坦诚相待，以期共赢，是为上策。国家也应引起足够重视，完善相关法律。

（作者简介：法律服务者 东方佛爷）