8月1日，A股上市公司引力传媒发布公告，买下珠海视通100%的股权，交易完成后，这家公司的两位创始股东胡金慰和李超，将分批获得累计3.85亿元的收购款。

这家公司刚刚成立一年半，几位高层都是广告行业的资深人士，公司代理了包括CCTV5、CCTV6、CCTV10等在内的央视广告业务。

但3.85亿的现金收购之后，几位高层会不会很快另起炉灶？ 毕竟作为一家第三方服务机构，公司核心资产可能就是人才。

公告显示，这3.85亿现金将分5次支付，最后一笔现金将在2020年业绩对赌全部完成之后再支付；并且，如果这些业绩对赌都完成，上市公司还将支付额外的业绩奖励。

从盈利能力来看，珠海视通甚至并不输给上市公司引力传媒。对于引力传媒而言，花了3.85亿买下这家公司后，上市公司的净利润有望翻番！

上市公司业绩翻番，“广告狂人”们提前兑现亿万收益，这个看起来“多方共赢”的游戏，有无风险？

成立一年半，创始股东有望套现3.85亿

一年半之前，2015年12月30日，珠海视通在珠海市横琴新区工商局注册成立。

这家公司的注册资本1000万元，胡金慰出资600万元，持股60%；李超出资400万元，持股40%。1000万元的初始投入，而此次被引力传媒收购时珠海视通的估值却已高达3.85亿元，相较于投入成本，暴涨3750%！

值得注意的是，这次收购的3.85亿交易对价，将全部采用现金支付的方式。

在一些行业人士看来，现金支付可能是为了规避证监会的审批风险。

根据目前的相关规定，发行股份购买资产需要经过证监会的审批，这就存在审批无法通过的风险。事实上，此前暴风集团收购吴奇隆的稻草熊影业，就因为涉及发行股份，方案被监管部门否决；而新文化收购周星驰的PDAL，采用了13亿全现金收购，不需要经过证监会的审批，反而在发布方案的2个月后就完成了交易。

然而，3.85亿的现金收购，也让珠海视通的两位创始人股东得以“套现”，不必受到“减持”的重重限制，也让上市公司引力传媒背上了一定的风险。

根据目前的交易方案，这次收购的现金，要分5次来支付。

第一期对价款：在《股权转让协议》签署且生效后，支付40%，即1.54亿元；

第二期对价款：转让方交完全部所得税之后，在2018 年 1 月 31 日前再支付10%，即3850万元；

第三期对价款：完成2018 年年度审计后，支付15%，即5775万元；

第四期对价款：完成 2019 年年度审计后，支付15%，即5775万元；

第五期对价款：完成2020年年度审计后，支付20%，即7700万元。

对应地，珠海视通原股东胡金慰、李超承诺，珠海视通2017-2020年的扣非后净利润分别不低于3500万元、4200万元、5040万元、6048万元。

事实上，这样的利润对赌并不难实现，其中，2017年承诺的净利润，比2016年的净利润3687.47万元还要低，随后每年净利润的增幅也只有20%。

按照最坏的情况，假设珠海视通每年的净利润都是零，那么胡、李二人接下来4年总共需要补偿引力传媒的金额是：3500万+4200万+5040万+6048万，合计1.88亿。

而此次引力传媒收购珠海视通的价格是3.85亿，也就是说，即便胡、李二人什么事都不做，躺着就能赚大约2亿元（3.85亿－1.88亿）！

珠海视通3名核心人员，都是广告行业“老炮儿”

看完前面的内容，估计很多人都会有这样的疑问：珠海视通凭什么值3.85亿？

珠海视通的核心业务是广告媒介代理，合作的媒体资源，包括：CCTV5-体育频道、CCTV6-电影频道、CCTV10-科教频道，以及北京卫视、浙江卫视、黑龙江卫视等省级卫视，还有优酷、爱奇艺、腾讯等视频网站。服务的客户品牌有百岁山、东风悦达起亚、奥迪、奇瑞、小红书、鸿星尔克、飞鹤等。

以百岁山品牌的内容营销为例，通过珠海视通的投放，包括了《奔跑吧兄弟》《音乐大师课》《我是演说家》等多档综艺。

《奔跑吧兄弟》

《我是演说家》

重组方案中强调，“珠海视通的创始人和核心团队成员在行业内经过多年的发展积累了大量的客户，掌握了广告代理行业关键的媒体资源优势”，而在所谓的关键优势中，央视的媒体资源无疑是重中之重。

进一步调查就能发现，珠海视通的多名核心人员，都是广告行业的“老炮儿”，并且均有多年央视广告资源的代理经验。

比如，公司创始股东胡金慰曾于2007年-2008年在北京银松同赢广告有限公司任销售副总。北京银松同赢广告有限公司现已更名为北京银松文化传媒有限公司，官网显示其从事中央电视台广告代理时间长达20余年，目前独家代理CCTV2的《对话》《创业英雄汇》等栏目。

另一名创始股东李超，曾在省广合众（北京）国际传媒广告有限公司（A股上市公司省广股份全资子公司）任职副总经理，又在昌荣传媒股份有限公司担任CEO助理。

省广股份、昌荣传媒均为2016年央视4A级广告代理公司。其中，昌荣传媒在央视广告代理上的经验更是超过20年（2017年主要代理CCTV-2《中国财经报道》）。

此外，珠海视通现任的销售总监李延臣，也曾在CCTV未来广告有限公司担任销售部门主管。未来广告是央视所属全资广告公司，独家经营CCTV5体育频道广告资源，未来广告的经营收入曾一度占到CCTV年度总收入的20%。

2016年，未来广告是珠海视通的第一大供应商，采购金额为8795.73万元，占采购成本的比例为22.78%。

一名离职的央视广告人士告诉娱乐资本论，虽然央视每个频道后面都有很多广告代理公司，能拿到相关频道资源的，背景肯定不简单。

在数名高管的加持下，珠海视通去年开始从传统的媒介代理进军媒体运营，即支付保证金，独家承包媒介资源进行运营管理营销，通过渠道分包给其他广告代理公司，或者直接卖给广告主。

目前，公司相继获得央视电影频道的部分广告业务独家代理，以及独家包断爱奇艺的部分白酒行业网络广告等。

在引力传媒看来，3.85亿的收购价格并不贵。

交易公告中，引力传媒表示，按照珠海视通承诺的2017年3500万元净利润计算，市盈率只有11倍，位于广告行业并购案例的中下游水平：思美传媒收购掌维科技和爱德康赛全部股权的市盈率，分别为14.72倍和20.71倍；省广股份收购上海拓畅80%股权，市盈率为8.8倍；联创互联收购上海激创100%股权，市盈率为11.41倍……

关键是，这次并购之后，引力传媒的业绩有望大幅增长。数据显示，2016年，引力传媒净利润为3300万元，而珠海视通的净利润为3687万元；2017年一季度，两家公司的净利润也大体相当，都为1200万元左右。

央视广告代理公司纷纷走向资本市场，中视电传发布IPO招股书

如果引力传媒这次收购成功，珠海视通将实现曲线上市，成为央视广告代理公司中进军资本市场一个新案例。

目前，央视广告代理公司中，已经有A股上市的省广股份，新三板挂牌的中外名人等。此外，一个多月前，中视电传也发布IPO招股书，拟发行股份募集6.05亿元资金。

中视电传现已拥有央视综艺频道（CCTV-3）、电视剧频道（CCTV-8）、军事农业频道（CCTV-7）等多个频道的整频道或部分时段的媒体广告资源，并拥有电影频道相关广告资源的全国独家代理权；客户涵盖快消、日化、食品、家电、保健、珠宝、医药等行业，包括纳爱斯集团、东阿阿胶、海信集团、恒安集团、中国移动、完达山、苏宁电器等知名品牌。

中视电传实际控制人李学慧，曾在中央电视台经济影视中心任职；公司副总经理杨新宝，有在昌荣传媒的任职经历。

值得一提的是，珠海视通现任销售总监李延臣，也曾担任中视电传的销售总监。

从体量上来看，中视电传要远大于珠海视通。

2014年至2016年，中视电传营收分别为8.07亿、10.97亿、15.62亿，归属于母公司股东的净利润分别为5324.84万、8354.68万、6670.08万；而珠海视通2016年营收和归母净利润，分别为4.50亿和3687.47万，只有中视电传收入的1/3和净利润的1/2。

相比珠海视通，中视电传的收入更加依赖电视媒体，尤其是央视。

2014年至2016年，中视电传的电视广告收入分别占总收入的94.51%、94.67%和91.09%；同期，公司从央视、央影采购的媒体广告资源成本，占同期营业成本的比例高达70.36%、86.62%和90.85%。

而2016年和2017年一季度，珠海视通来自电视媒体的广告收入分别为1.46亿、3896.34万，大幅低于互联网媒体的广告收入（分别为2.1亿、6461.17万）。

对于上市原因，中视电传方面表示，作为民营企业，公司融资渠道单一，资金实力有限，而公司业务发展对资金的需求较为迫切，急需通过资本市场直接融资，增强资本实力，以进一步获取优质媒体资源，引进高端人才，扩大经营规模。

这是否预示，以央视广告代理公司名义，先推高估值，再套现走人的游戏，将再次上演？一切有待时间的揭晓。