4月6日，三五互联发布重大资产购买报告书（草案），拟以现金支付的方式购买愉游投资、创途投资、刘中杰及邹应方持有的成蹊科技 100%的股权，交易价格为11亿元。

根据公告，截至评估基准日，成蹊科技100%股权的评估值为112504.56万元，考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红2500万元，经交易双方协商，拟确定成蹊科技100%股权交易对价为11亿元。本次交易对价占上市公司2016年合并报表资产总额及资产净额比例达到50%以上，构成重大资产重组。本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易支付方式为现金支付，上市公司总共向愉游投资支付8.8亿元；向创途投资支付5500万元；向刘中杰支付1.1亿元；向邹应方支付5500万元。

此次交易支付安排分三部分。在交易经上市公司股东大会审议通过后20个工作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价的1%，即第一期交易对价1100万元，其中向愉游投资支付 880 万元、向创途投资支付 55 万元、向刘中杰支付 110 万元、向邹应方支付 55 万元；本次交易获得上市公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后20个工作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价的39%，即第二期交易对价4.29亿元，其中向愉游投资支付 3.432亿元、向创途投资支付2145万元、向刘中杰支付4290万元、向邹应方支付2145万元；本次交易剩余的60%价款即6.6亿元，在2017年、2018年及2019年标的公司实现当年度的业绩承诺并通过审核后，由上市公司每年向交易方支付本次交易现金对价的20%，即向创途投资支付1100万元、向刘中杰支付2200万元，向邹应方支付1100万元。

交易对方承诺，在约定的业绩承诺期间，标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润分别不低于8500万元、1.105亿元、1.326亿元及1.5912亿元。若未能达到承诺利润数，则交易对方优先根据协议选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的交易对价的方式进行足额补偿。

成蹊科技

发展历史

上海成蹊科技信息科技有限公司成立于2013年，主营业务为网络游戏的开发与运营，成立时刘中杰为唯一股东，出资10万元。2014年6月，成蹊科技进行了第一次增资，注册资本由10万元增加至100万元，增资所需90万元均由刘中杰认缴。2016年9月，成蹊科技进行了股权转让。刘中杰将其持有成蹊科技的5%的股权转让给邹应方；将其持有成蹊科技的5%的股权转让给宁波保税区创途管理咨询合伙企业（有限合伙）（现已更名为宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙））；将其持有成蹊科技的 80%的股权转让给愉游投资。上述股权转让安排系相关自然人股东间代持关系的还原。

股权代持及解除

2013年6月，李松、邹应方及何朝军签订《合作协议》，约定各方共同以成蹊科技为平台展开游戏运营业务，并约定李松、邹应方及何朝军分别在成蹊科技的实际股权比例为79%、16%及5%。为简便工商登记等手续的办理，众人决定邹应方、何朝军持有的成蹊科技公司股权均由李松配偶刘中杰代持。2016年9月，代持关系解除。

股权转让后，成蹊科技股东变为刘中杰、邹应方、创途投资以及愉游投资。截至报告书签署日，愉游投资直接持有成蹊科技80%股权，为成蹊科技控股股东，李松为愉游投资的执行事务合伙人。李松与刘中杰为夫妻关系，双方签署了《一致行动人协议书》，为成蹊科技的共同实际控制人。何朝军、邹应方为本次交易直接或间接的交易对方，同时也是成蹊科技的核心高管人员。谢青与何朝军为夫妻关系。

经营情况

成蹊科技主要从事网络游戏的开发及运营，旗下经营的“鱼丸游戏”平台包含共 13 游戏产品。“鱼丸游戏”系列游戏为休闲竞技类网络游戏，涵盖多种娱乐休闲玩法。目前成蹊科技旗下主要游戏产品共 13 款，均为移动端游戏，公司游戏专注于在线休闲竞技游戏平台的建设，平台涵盖捕鱼、棋牌、街机、电玩。

成蹊科技旗下游戏产品

报告期内，“鱼丸游戏”玩家用户数基本保持较快的趋势。截至2016年12月31日，“鱼丸游戏”的注册用户数达到645.26万人，当月充值金额从2015年1月的218.03万元增长至2016年12月的1077.21万元。报告期内，成蹊科技2016年和2015年各年平均充值消耗比分别为98.00%和97.98%。成蹊科技目前还有2款游戏处于研发阶段，将于2017年陆续推出，为鱼丸斗地主及鱼丸联盟。

“鱼丸游戏”平台月付费用户数

“鱼丸游戏”平台月活跃用户数

“鱼丸游戏”平台月ARPPU值

报告期内，成蹊科技营业收入和盈利水平增长较快，2016年度实现营业收入4998.98万元，比2015年度1406.18万元增长255.50%。2016年度标的公司实现净利润3562.46万元，比2015年度664.71万元增长435.94%。

截至报告书签署日，成蹊科技旗下有三家全资子公司，分别为愉游网络、愉玩网络以及愉玩信息。其中，愉游网络占成蹊科技最近一期经审核的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上。

标的公司下属子公司

另截至本报告书签署日，成蹊科技及其子公司持有17项域名，47项软件著作权。

三五互联

三五互联传统主营业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合业务。同时依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS 模式重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务等。

2015年，三五互联实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买游戏公司道熙科技100%股权并募集配套资金，交易完成后，道熙科技成为公司全资子公司。通过此次并购，三五互联进入网络游戏行业。2016年，三五互联实现营业收入3.11亿元，归属于母公司所有者的净利润5688.84万元，其中游戏产品营业收入1.12亿元，营业利润9870.8万元。

成蹊科技专注于休闲竞技类游戏的研发、发行及运营，此次收购成蹊科技100%股权，将有利于交易双方实现资源共享、研发技术互融和优势互补。对上市公司来说，此次交易能快速获得优质休闲竞技游戏平台及用户资源，进一步提高公司整体市场竞争力。对标的公司来说，上市公司拥有的较多线上量存用户与潜在游戏玩家群体也能为标的公司游戏产品挖掘更多优质玩家客户，提升游戏产品玩家规模和充值消费水平。

【来源：游戏茶馆 作者：shixi】