只有撕逼的涡轮，能碾碎所有的情怀

不停有朋友在后台问我，怎么判断万科之争最后的结果？

我的回复通常是，您能告诉我这是谁和谁在争么？

全世界都在担忧姚宝宝的钱是高杠杆借来的，担忧失去了管理层的万科遭遇股价大跌，可在万科股票上押注了几百亿、最该担心的姚宝宝却大手一挥“都滚”。

国资背景的华润对姚宝宝的入场，一副“侍儿扶起娇无力”状，却忍不了万科要投奔深铁的“始是新承恩泽时”。

这背后，真国企、假国企，真民企、假民企，真企业家、假企业家。

我辈这样，在政府卖地后被迫去追赶房价，在熊市中被割韭菜、在牛市中被连根拔起的人，此刻要去猜神仙打架的结果。

尼玛到底是谁跟谁打，你都不知道好么？

不过神仙打架的一点好处是，撕逼的涡轮能碾碎所有的情怀，谁也不能继续宝相庄严的扮演自己喜欢的人设了。

“野蛮人”姚振华是第一个被撕扯到只剩半条秋裤的人，他炸过油条卖过蔬菜娶了小秘，收购万科股权的资金来自万能险的高危操作，他来者不善，他曾以类似的手法血洗过另一家上市公司南玻A。

在姚宝宝面前，王石似乎高高在上，他驾着七彩祥云而来，站上改革开放的大潮之巅，他是中国企业家精神的先驱，怎么是姚宝宝这样的投机之辈可比？

姚宝宝穿着球裤在风中站了几天后，王石早年的小肚兜也被翻了出来。万科“从不行贿”的理念，被连接上了王石那曾任广东省委副书记的前岳父王宁。围观群众因此质疑“如果没有这重关系，是否还有喊出从不行贿的底气”。

侠客出场——

万科独立董事华生，洋洋洒洒的三封公开信，揭穿大股东华润的心思——“华润此次谋求的，不仅是第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导”。

华生的公开信中，也顺路批评了王石几句，踩了万科管理层几脚。两头不站队，宛若白衣骑士的学者型独立董事，只是为了保护小股东的权利。

三封公开信发表一天后，华生早年的往事也被翻出来了——华生掌舵的公司英国牛津剑桥国际集团（但该公司与两所高校并没有一毛钱关系），曾一波三折地重组闽福发，被质疑“坐庄捞钱”；2000年，英国牛津剑桥国际集团又跑去重组ST海洋，在自己取得了高额账面收益后离场，为ST海洋留下了23个跌停板。

似乎唯一值得信任的，就只剩下不太说话的储君郁亮了。

只是已经斗到这样洪洞县里无好人之时，谁会给对手留下一寸完肤。

几天前，万科那场活跃度史无前例的股东大会上，围观群众纷纷猜测，哪个提问者是谁的托儿？

那个声称代表小股东权益、被大家哄闹着要求坐下的第一位发言者，是不是宝能的托儿？那位一个问题没问，为万科歌功颂德一分钟的券商研究员，是不是万科的托儿？

其实这些都是摆在桌面上的问题，拿出来说，也不过是考验个聊天技巧。倒是其中一位股东的提问蛮有意思。

这位股东问到了此前被宝能系质疑的万科的事业合伙人制度，他的问题是“为什么2014年万科合伙人的计划买入万科股票较多，而之后回购却较少”？

此前宝能系曾质疑，万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。

回答这个股东提问的是万科VP谭华杰，他说“在执行万科的回购计划时，万科有点患得患失，担心股价会不会跌到10元，当时有很大的心理顾虑，比较犹豫。这恰好是因为合伙人持股计划并非公司行为，而是一个合伙人的集体行为。”

一切看似蜻蜓点水，波澜不惊。

万科事业合伙人制度，正是郁亮预设的对抗“野蛮人”的安排。

这项制度起源于一项看似人畜无害的奖金对赌制度。

2008年，万科的ROE降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益（12%左右）。换句话说，这一年万科基本没有为股东创造价值。

2010年，万科推出了经济利润奖金制度。本质上，这是一个对赌制度，当公司的ROE超过社会平均收益水平，公司将从经济利润（EP）中按规定比例计提奖金；反之，管理团队就要按照相同的比例赔偿公司。为了保证团队具有偿还的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不分配到个人。这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来和股东对赌的保证金。

在推出经济利润奖金制度以后，万科的ROE从2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，达到1993年以来的历史高位。

时至2014年年初，万科本来可以发过去三年留存的奖金了。但此时发生了两件事。

2013年9月，王石的前岳父王宁逝世。

2013年7月，一直与万科还算交好的华润集团董事长宋林（或者是宋林背后的谁家人），遭遇经济参考报记者实名举报。一个“副部级”央企董事长，被新华社下属媒体的记者实名举报，消息并能够得已持续扩散。2014年4月，宋林正式落马。

几乎在宋林落马的同时，万科宣布本来应该发出来的那三年的奖金不发了，而转成一项“事业合伙人制度”——

万科从经济利润中按规定比例计提奖金，经济利润奖金的全体奖励对象把滚存的集体奖金，加上杠杆买成公司股票。并在其中引入杠杆操作，按照万科的解释，“在股价的涨跌过程中，持股合伙人将承受比股东更敏感的损益。这类似于一种劣后的安排”。

简而言之，万科把员工的奖金集体拿去买入万科股票了，还加了杠杆。这虽然让员工承担了比股东更高的义务，却也让自己人得以快速掌握公司股权。

彼时郁亮曾说，“万科股价很低，万科A从最高42元跌到了8元左右，当时万科A股市值约800亿，“买下（控制权）万科200亿就够了”。他还曾坦言，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，野蛮人就会出现，而“野蛮人”如果能成为大股东，就能获得绝对控制权，如果不能获得绝对控制权，也可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。

曾有人批评宝能的入侵，是由于管理层的傲慢与懈怠所致，也许局中之人都一直清清楚楚、一级战备，王石昔日之傲慢，几日前的道歉，不过都是战略姿态罢了。

在“万科事业合伙人计划”正式推出仅一年多后，其所掌握的两个基金（国信金鹏和德赢1号）就已经持有了万科6%以上的股份。

假以时日，管理层实质控制下的万科，只要在上市公司层面持续少分红，以相对维持万科的低股价，在事业合伙人层面多分红、多拿高薪，以相对增加万科管理层增持上市公司的筹码——在2020年前后，“万科事业合伙人计划”即可增持万科股份到20%以上的份额。

只是，图穷匕见。看似入侵的宝能，也许只是谁的防守机制呢？

今天，为王石请愿的活动终于在今天从线上到线下的O2O了。昨天我在朋友圈看到的还是四十多万名企业家支持王石、万科业主声援万科的h5链接，今天万科的员工前往深圳市政府门前请愿。

阿桑去世后，好像全世界都是她的粉丝；杨绛辞世当日，朋友圈好像都读过她的书；王石岌岌可危时，他成了中国最值得尊敬的企业家。

声援王石的声音众多，大致精神就是罗永浩说的那两条“王石是中国最优秀的企业家之一，万科是中国最优秀的企业，没有之一”。

这两句话都没有错，只是也许还可以再有一句，房地产是中国最......的行业，没有之一。唯有这样的行业，才能成就这样的企业家吧。

我倒是觉得还是王功权的评论比较客观。

作者：林默