A股再现资金占用大案。58岁的华泽钴镍副董事长王应虎或许没有想到：三年前抢在市场高点将旗下钴镍资产借壳上市，三年后却终因关联体系内企业“抽血”上市公司而身陷囹圄——关联企业占用巨额资金、其子被证监会立案调查、高管纷纷辞职、审计机构出具非标意见、上市公司被实施风险警示——随着华泽钴镍姗姗来迟的2015年度报告的披露，围绕该公司及其关联方的乱象随之浮出水面。

“这是A股市场近年来少有的大案”，多位受访的业内人士告诉中国证券报记者，近15亿元的资金占用，已经超过了上市公司的净资产，王氏家族公然践踏规则的做法相当恶劣，华泽钴镍内控形同虚设，令人瞠目结舌，相关方理应受到严厉惩处。

非标意见曝内情

大股东资金占用触目惊心

2013年9月，随着陕西华泽镍钴金属有限公司资产注入华泽钴镍，王应虎（王辉、王涛之父）、王涛、王辉成为该公司实际控制人，王涛出任华泽钴镍董事长。至2015年末，王辉持有华泽钴镍19.77%股权，王涛持有华泽钴镍15.49%股权。

4月29日，“五一”假期的前一天晚上，久拖未决的华泽钴镍2015年度报告在当晚十点多才刊出。然而，此前在股吧追问年报的投资者们却遭当头一棒：除巨亏1.55亿元以外，审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告、公司两位独立董事无法保证该报告内容的真实性、准确性和完整性——这意味着，华泽钴镍2015年度报告到底是不是货真价实无法确认。

让这些“外人”无法做出保证的原因是——公司治理及内控体系存在重大缺陷，大股东资金占用及还款措施具有不确定性。

瑞华会计师事务所出具的《上市公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，华泽钴镍实际控制人控制的公司陕西星王企业集团有限公司占用华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司资金，2013年余额为10.81亿元，2014年余额为14.15亿元，2015 年余额为14.97亿元。

中国证券报记者注意到，华泽钴镍同期经过会计追溯调整的财务数据显示，2013年—2015年，该公司归属于上市公司股东的净资产分别为11.82亿元、14.13亿元和12.57亿元。

“如此做法性质相当恶劣”，四家A股上市公司财务总监告诉中国证券报记者，大股东占用上市公司资金并不少见，但如此金额的占用实属罕见，上市公司几乎被掏空了。

据介绍，2003年，证监会、国资委曾联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求审计机构对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，上市公司应就专项说明作出公告。2006年，交易所全面开展了清理大股东占用上市公司资金的专项活动，并发布了相关的通报。如今，更为详细的大股东及关联方资金占用的披露已成为年报披露的固化格式，大股东占用上市公司资金行为得到明显遏制。

中国证券报记者查阅资料发现，近15亿元的非经营性资金占用自2006年至今并不多见。2013年，媒体曾报道上海电气大股东及关联方在2012年占用上市公司非经营性资金高达25亿元。

“一般而言，民企更容易出现大股东占用上市公司资金的问题”，西南财经政法大学一位会计专家告诉中国证券报记者，大股东占用上市公司资金通常有三种形式：无偿借用、在经营往来中迟迟拖欠应付款项、让上市公司为大股东借款提供担保。

拆东墙补西墙

巨大财务窟窿能否填补成疑

那么，华泽钴镍大股东是如何瞒天过海掏空上市公司的呢？

“大股东及关联方占用上市公司资金分为经营性资金占用和非经营性资金占用。”国内一中型券商资深投行人士告诉中国证券报记者，由于不少上市公司与大股东之间有业务往来，因此上市公司经营性资金占用较为普遍，但金额也并不大。

非经营性资金占用通常指上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资与福利保险、广告等期间费用、以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金和代偿债务、及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给控股股东及其关联方使用资金、与控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。因此，非经营性资金占用性质和后果更为严重。

“一般而言，若是经营性资金占用，反映在财报中对应的会计科目为‘应收票据’、‘应收账款’、‘预付账款’等”，前述西南财大会计专家说，非经营性资金占用按照会计准则列入“其他应收款”。

3月30日，深交所就曾对华泽钴镍的财务异常进行问询，要求该公司解释原因：2015年，华泽钴镍三季报报告期应收票据环比减少13.61亿元，应收账款环比增加近6亿，预付账款环比增加近8.88亿元，其他应收款环比增加11.54亿元。

对此，华泽钴镍在年报中解释称，2013年—2015年由于金融危机影响，有色产品价格大幅度下挫，金融机构不断对行业政策进行调整，企业发展资金链受到极度压缩，造成企业发展前所未有的困难，为了确保企业金融系统征信不出现问题，实际控制人采取了关联方体系内资金调动消化企业资金紧的解决措施。主要利用应付票据和本票（短期借款）通过陕西天慕灏锦有限公司（下称“天慕灏锦”）和陕西臻泰融佳商贸有限公司（下称“臻泰融佳”）转账、贴现、回款等手段转入关联公司，形成关联方资金占用。同时年末以无效应收票据对冲往来款。

然而，这笔钱能否顺利追回尚要打个问号。瑞华会计师事务所称，上述占用的巨额资金既未履行内部审批程序也未按规定披露。上述事项华泽钴镍财务报表原在应收票据、预付账款、其他应收款中核算，由于对应收票据的有效性存在疑问，华泽钴镍只能将上述资金占用还原到实际控制人控制的公司陕西星王企业集团有限公司（下称“陕西星王”）。由于上述资金各年度发生量大，具体操作由两家票据公司代为进行，致使公司财务记录无法追踪资金流转过程。

值得注意的是，此次扮演“资金过桥”角色的天慕灏锦和臻泰融佳真实身份亦值得高度警惕。

按照华泽钴镍此前的说法，上述两家公司与陕西华泽的业务往来主要是基于票据贴现业务和由此衍生出的资金的短期拆借，两家公司与陕西华泽和公司实际控制人的相关公司均有业务关系，合作时间较长，互有资金和票据占用，业务频繁资金量较大。

然而，在巨额资金占用中扮演关键角色的上述两家公司，瑞华会计师事务所特别指出“应收票据的有效性”存在疑问。同时，至记者发稿，全国企业信用信息公示系统中未能查询到上述两家企业的工商登记信息。

此外，据媒体2015年的调查显示，臻泰融佳和天慕灏锦注册资本均为100万元，注册地址均在西安高新区枫叶苑。臻泰融佳成立于2007年，股东为自然人陈向东和陈金凤。天慕灏锦成立于2008年，股东为自然人邢贤玲和沈保。在工商系统披露的2014年年报中，企业联系电话一栏二者所留号码一致，而该号码则又与陕西星王2014年报中企业联系方式一致。且上述号码接通后提示音为“欢迎致电陕西星王”。

涉嫌信披违规

业内人士呼吁严厉惩戒

浙江裕丰律师事务所高级合伙人、律师厉健在接受中国证券报记者采访时表示，华泽钴镍一案是近年来A股罕见的证券违法大案，这种“掏空”上市公司的违法行为严重侵害投资者合法权益，明显涉嫌信息披露违法，上市公司和相关责任人理应受到行政处罚，此外，在证监会作出处罚后，权益受损的投资者可以证券虚假陈述为由起诉索赔。

厉健指出，华泽钴镍上述违法行为涉嫌违反《公司法》、《证券法》、《刑法》等多项法律法规。但在实践中，通常以其违反信息披露义务为由，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》作出行政处罚或监管措施、谴责、处分。

根据《证券法》第193条规定，证监会可责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。厉健说，从以往案例来看，占用资金少则几千万元多则几亿、几十亿元，证监会处罚是责令改正、给予警告、最高罚金为60万元，还有部分地方证监局以监管措施替代处罚。“总体来说，这类违法行为特点是违法成本极低、获利收益极高。”

“从过往案例来看，这类行为违法成本太低”，多位受访业内人士表示，一般监管机构会要求违法者限期整改，并给予一定数额的罚款，这对违法者的震慑效果有限，建议相关部门提高惩戒力度。

目前，华泽钴镍及该公司董事长王涛、财务总监郭立红均因涉嫌违反证券法律法规而被立案调查，多位高管辞职。华泽钴镍因被审计机构出具非标意见、自5月4日起将实施其他风险警示，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

然而，华泽钴镍众多中小股东又将何去何从？深交所数据显示，截至4月28日，华泽钴镍融资余额为4.06亿元。

“如此巨额的资金占用，严重侵犯了中小投资者的利益”，前述国内某中型券商资深投行人士表示，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款、第六款规定，公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，不得非公开发行股票。“公司被ST后，相当于存在污点，监管层在后续公司的运作中都会特别留意，从严审核。”

厉健称，如果证监会最终认定大股东占用上市公司巨额资金并作出处罚，根据虚假陈述司法解释，权益受损的投资者可以依法起诉索赔，被告是受到行政处罚的上市公司、大股东、负有责任的高管等。此前已有多起股民维权成功案例。在他看来，现阶段，监管部门依法处罚、投资者起诉索赔是较为有效的惩戒这类违法行为的法宝。

值得注意的是，此次华泽钴镍遭巨额资金占用一案中，相关方主要通过金融工具——商业票据来进行资金腾挪，监管层亦出台相关政策防范风险。

4月27日，中国人民银行和银监会共同发布《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（简称126号文），该通知要求相关方强化票据业务内控管理、坚持贸易背景真实性要求，严禁资金空转、规范票据交易行为。

同时，《通知》要求银行于2016年6月30日前，在全系统开展票据业务风险排查，对存在的风险隐患，立即采取有效措施堵塞漏洞。重点排查将公章、印鉴、同业账户出租、出借行为，与交易对手名单之外机构开展交易的行为，以及为他行“做通道”、“消规模”，不按规定进行会计核算的行为。对违规开立和使用的同业账户，应予撤销；对疑似“票据中介”、“资金掮客”等客户或交易对手，应及时审慎处置；对已形成资金损失或涉嫌违法犯罪的，应及时向监管部门报告，移交公安部门处理。