慧球科技（600556.SH）遭遇实际控制人资管计划爆仓之后余波未止，从实控人地位是否稳固到主营业务会否变更，再到如今被外来者增持近5%、匹凸匹（600696.SH）原董事长鲜言屈尊担任证代职位，市场的关注热情再度被点燃。而这过程中慧球科技也俨然成了接收交易所问询函的“大户”。

股权分散、实控人“江山”不稳让觊觎慧球科技股份的外来者有了趁虚而入的机会。但持股逼近5%举牌线到底到底是否需要披露，在上市公司和交易所之间引发分歧。多位证券律师认为，没到举牌线且没有一致行动人，上市公司可以不披露。不过，慧球科技谨慎披露的做法与匹凸匹曾经狙击举牌的招式类似。

鲜言入职慧球科技着实让资本市场有些看不透，“慧球科技到底在搞什么鬼”。据《第一财经日报》从慧球科技内部获悉，目前该公司还是希望维持以顾国平为实际控制人的格局，不排除董事会是想请鲜言过来抵御“门外的野蛮人”这一可能。但风雨飘摇的慧球科技到底将会走向何方，仍是待解之谜。

外来者趁虚而入

自慧球科技实际控制人顾国平的资管计划遭遇连续爆仓之后，其持股仅剩1.80%，而该公司整体股权较为分散，这让市场担忧实控人地位不保的同时，也让觊觎该公司股份的外来者有了更好的介入时机。

就在持股大降的顾国平相继辞去董事长、董事及其一切职务之后的一天，深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称“瑞莱嘉誉”）便开始了频繁买入慧球科技股票的动作。

据慧球科技8月9日发布的详实权益变动报告显示，7月21日至7月28日期间，瑞莱嘉誉通过大宗交易平台和集中竞价四度买入慧球科技股票，中间一次（7月25日）则是卖出。截至7月28日，瑞莱嘉誉累计持有慧球科技1973.96万股，持股比例为4.999978%。就在28日当天，瑞莱嘉誉向慧球科技以电话及传真的方式告知相关增持事项。

然而，这距离5%不到1手的持股比例是否需要上市公司披露，在上市公司和交易所之间引发分歧。8月2日，上证所向慧球科技发布问询函询问此事，在情况属实的情况下，要求上市公司及时履行相关信息披露义务，并详细说明公司收到相关股东告知的时点，以及公司未及时予以披露的原因。但是慧球科技在8月5日的董事会上，否决了关于披露瑞莱嘉誉权益变动报告的议案。

针对上证所的问询函，慧球科技在8月9日的回复中表示，瑞莱嘉誉持股比例并未达到举牌线5%，在本次购买慧球科技股份之前也未持有慧球科技股份，不属于上证所依据的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的适用范围。“瑞莱嘉誉在买卖本公司股票并未达到 5%的前提下要求我公司予以披露的行为，不能排除系利用本公司信息披露以达到抬高公司股价，帮助其获利出货的目的。”慧球科技方面表示。

对此，市场有观点猜测称，慧球科技的不配合披露相关权益变动报告书，是否因为怕瑞莱嘉誉争夺公司的实际控制权。慧球科技内部人士则表示，目前尚不能明确瑞莱嘉誉的持股目的性，财务投资者和战略投资者都有可能，“如果真心实意想入主上市公司，为什么不多买1手达到举牌线5%，少1手可能就会存在钻法律的空子，现在持股比例有点投机的意味”。

“如果上市公司公告了，投资者跟进，而他（瑞莱嘉誉）又暗中减持了，到时候投资者追高，会把责任推到上市公司。”上述内部人士表示，如果是在法律法规明文适用的条件下，瑞莱嘉誉持股达到举牌线，可以召开股东大会，推荐一名董事，公司还是会尊重的。据了解，瑞莱嘉誉成交均价为15.17元/股，慧球科技8月9日涨停，报收16.19元/股。

那么慧球科技到底需不需要披露有关瑞莱嘉誉的权益变动情况呢？《第一财经日报》采访了多位律师得到的回应均是“未达到5%持股比例，可以不披露”。其中，北京市盈科律师事务所律师臧小丽表示，如果购买股票的当事人与其他人构成一致行动人，则需要遵守一致行动人的披露规则，如果没有一致行动人且持股不到5%，是可以不披露的。而查阅权益变动报告书，上面显示并没有一致行动人。

就瑞莱嘉誉自身情况而言，该公司成立于2016年4月28日，张直接持股90.9%，深圳市前海瑞莱基金管理有限公司直接持股9.1%，截至今年6月30日，资产总计5400.39万元，负债总计5752.63万，净利润亏损202.63万元。

关于瑞莱嘉誉对慧球科技的后续计划，慧球科技在8月9日晚间发布详式权益变动报告书的补充说明公告称，截至目前，瑞莱嘉誉没有对上市公司主营业务改变或者调整的计划，也没有对上市公司进行重组的计划。

有不愿具名的业内人士透露，瑞莱嘉誉的实际控制人实际上到现在还未披露，权益变动报告书上的股东可能是一个“马甲”，可能背后有其他的“金主”。对此，本报还需要进一步证实。

慧球科技的打算

如今的慧球科技可谓“风雨飘摇”，实际控制人江山不稳、基本面不佳、随时面临外来者“入侵”的可能。内忧外患之下，慧球科技虽已有自己的打算，但也不排除被恶意收购，这或许也是鲜言“出场”的原因之一。

鲜言匹凸匹原董事长，一个备受市场争议的人物，将屈尊担任慧球科技小小的证券事务代表一职。此消息一出，立刻成为市场关注的热点，并猜测这出戏到底意在何为？上述内部人士表示，公司还是希望维持以顾国平为实际控制人的格局，不排除董事会是想请鲜言过来抵御“门外的野蛮人”这一可能。

据上证所问询函显示，慧球科技在前期向上证所相关部门提交的文件中，称已聘请鲜言对公司治理及运营提供专业的法律意见，以弥补公司在应对可能遭遇的恶意举牌问题中经验不足的风险。

上述内部人士也表示，聘请鲜言主要是出于匹凸匹之前对抗过野蛮人，其资本市场经验丰富，且曾经为律师，有信披方面的经验。据了解，在鲜言任职匹凸匹董事长期间，也就是在去年9月份，匹凸匹宣告被上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）举牌，之后五牛基金系再度通过二级市场买入匹凸匹4.981%的股份，以至累计持股达到9.981%，超过原大股东5.87%的持股比例，导致公司实际控制人发生变更。

在被举牌之后，匹凸匹也曾与举牌方暗中过招。匹凸匹以举牌方在权益变动书中披露的股权及产权控制图不完整为由，延迟披露相关信息，但举牌方通过举报来回击，最终匹凸匹还是履行了信披义务。如今看来，慧球科技谨慎披露外来者持股情况的方式倒是挺像匹凸匹狙击“野蛮人”的“套路”。

对于鲜言而言，进入到慧球科技又有何意图？“只要没有被市场禁入，做什么是人身自由。”上述内部人士表示。话虽如此，但慧球科技与匹凸匹方面的一些“巧合”也令市场存有遐想的空间。

除鲜言涉及匹凸匹之外，慧球科技新任命的独立董事王书亚也成为匹凸匹的独立董事，上述内部人士则表示，推选王书亚之前，与鲜言有过沟通，但主要是看中王书亚在会计方面的专业能力。另外，慧球科技在今年7月份设立的3家“科赛威”系列公司与鲜言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音译相同，被称是“巧合”；科赛威供应链（湖北）有限公司注册及租赁办公场地位于匹凸匹控股的荆门汉通楚天城物业内，则被慧球科技称“是因为该物业具有完备的办公条件及强大的数据处理能力，且当地人力成本、场地租赁成本较低，可扩展及配套程度高。”

慧球科技目前较为棘手的事情可能是保住顾国平的实控人地位，维持上市公司现有的一个管理格局。上述内部人士对此表示认同，并称，不排除顾国平之后会增持公司股份，以达到一定的持股比例。

事实上，从慧球科技近期的业务布局上来看，也是想通过拓展智慧城市领域的布局来更高程度的维系顾国平在董事会的地位。慧球科技7月29日晚间公告显示，一口气拟全资设立5家子公司，其中拟出资8000万元成立科赛威系列公司3家，出资1000 万元设立全资子公司北京阿尔法狐科技有限公司、出资1000 万元设立全资子公司河北狮子沟旅游产业有限公司。

为此慧球科技也遭到上证所的问询，要求详细说明本次新设子公司的原因及其必要性，与公司智慧城市业务是否存在关联性。慧球科技回复称，新设子公司（除河北狮子沟旅游产业有限公司外）的经营聚焦领域智慧城市相关上下供应链业务，逐步优化智慧城市细分市场相关业务内容。

但是倘若真有外来的“野蛮人入侵”，慧球科技的计划或许也将面临落空。“那公司也会客观考虑。”上述内部人士表示。

（来源：第一财经日报）