没能力把公司经营好，又要跳出暂停上市的大坑，怎么办？高价收购，咱不差钱。太空板业是一个典型案例。

前几年业绩不好，太空板业会强调说，由于经济增速下行，市场需求不足，建筑市场处于整体需求减缓的大环境中，建材行业受到较大影响。

2016年，情况变得有点尴尬，水泥、玻璃等建筑材料价格量价齐升，建材行业回暖，太空板业的业绩仍然很差，母公司净亏损2659.49万元。公司不能甩锅给行业了。

2016年不仅公司经营较差，从分项数据上看，公司财务报表疑点重重。由于2016年下半年太空板业的业务发生巨大变化，因此我们基于2016年中报进行分析：

公司毛利率大起大落，对公司是个考验。毛利率大涨，同时存货周转天数上升的情况更是少见。毛利率剧烈震荡，毛利率稳步上升当然是好事，但是大涨大跌意味着经营不稳定，甚至有造假之嫌。

存货周转天数越高，说明公司存货周转速度慢，销售状况不好。存货周转天数增加，存货资金占用率增长超过销售速度，毛利率出现下降才是合理的结果。另外，存货周转天数上升也说明产品竞争力可能下降，毛利率随之下降。

通过分析太空板业的上半年财务报告，我们发现该公司的财务状况跟上面逻辑截然相反，苍天哪，让俺重新学学逻辑学吧。

根据太空板业财报报告，2015年公司毛利率12.53%，2016年上半年毛利率飙升至29.23%，半年时间毛利率上升16.7%。形成鲜明对比的是，公司存货周转天数并没有随着毛利率的上升而下降，而是急剧上升。2014年公司存货周转天数为562.85天，2015年下降至531.99天；在毛利率急剧飙升的2016年上半年，存货周转天数急剧飙升至2214.02天。

更加诡异的是，太空板业的资金周转天数也出现了类似的情况。这也违反常识，一家公司产品竞争力上升，在产业链上下游处于强势地位，通常会压上下游产业链公司的资金，就像沃尔玛这些大公司一样。结果就是，公司的资金周转天数逐步下降。

毛利率飙升的太空板业资金周转天数大幅上升：2014年，公司资金周转天数701.17天，2015年622.87天；在毛利率急剧飙升的2016年上半年，太空板业的资金周转天数不但没有下降，反而飙升至2015.73天。

如果把时间拉长，我们会看得更加清晰：上市前，公司业绩蒸蒸日上；上市后，公司业绩立刻变脸。

上市前，2008年至2011年，太空板业净利润分别为434.08万、2338.85万、4763.69万和6040.61万，公司上市第一年，净利润就暴跌25.58%，降至4495.50万。2013年至2015年，公司净利润继续下跌，分别为2471.11万、-2049.55万和-6656.61万。

忙于让2016年业绩扭亏为盈的太空板业，无心给出解释。

（数据来源：太空板业财务报告 制图：叶檀财经）

截止2016年，太空板业已经连续亏损两年，2016年再亏损就要被暂停上市。管理层是怎么做的呢？兼并收购，资本运作，希望以此提升公司账面上的业绩，跟之前一模一样。

❖ 横刀夺爱：没有退路才会不惜一切

2012年，太空板业上市后业绩变脸，随后公司开始大肆兼并收购，新增子公司包括京陇节能建材有限公司、常州绿建板业有限公司、北京恒元绿色建筑科技有限公司。

所并购的子公司都是每年亏损，亏损逐年加大，无一例外。难道太空板业是并购市场的活雷锋？原有的子公司恒元建筑板业有限公司的业绩也是一上市就立马变脸，由盈利变为亏损，随后亏损一直扩大，到2016年底，亏损2417.58万。

2016年，太空板业已经连续亏损两年，公司管理层着急了，又开始重组、同时准备变卖资产。2015年，太空板业控股或参股的公司只有5个，到2016年就增加至17个，一年时间，太空板业一口气并购了12家公司。

这样一来，2016年太空板业财务报表合并后的净利润就变为3840万，扭亏为盈，暂停上市的风险暂时消除，其中贡献最大的就是盖德软件及其子公司。

太空板业收购盖德软件是一个资本市场“横刀夺爱”的故事。2015年，弘高创意就开始接触盖德软件，并于7月23日签订了投资意向书。2016年4月16日，太空板业公告宣布，以支付现金的方式收购盖德软件及子公司80%的股权。2016年4月19日，宏观创意发布公告，宣布终止投资盖德软件。

这个结果也比较容易理解，因为弘高创意当时并没有亏损，而太空板业就不同了，马上就要退市了，对方开多高价格其实已经不太重要了。

公司经营业绩这么烂，现金流这么差，公司缺乏现金，雪上加霜的是，监管机构对定向增发加强了审查，因此太空板业收购盖德软件的资金来源只能是处置资产，以及向大股东借款。根据公司财报，太空板业处置亏损子公司获得货币资金8000万，股东借款3个多亿。

正因为如此，太空板业的高价收购遭到了深交所的问询。

在宣布终止投资盖德软件后，弘高创意跟其它公司进行资产置换，及购买资产，结果玩砸了，被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，深交所对公司股票交易实行“退市风险警示”特别处理，股票简称也由弘高创意更名为“*ST弘高”。

太空板业“大度”，避免了退市风险，并且股价还于5月3日、10日、15日、16日和17日涨停，主要是投资者认为太空板业属于雄安概念股的建筑节能板块。一沾雄安概念就上天。

问题是，太空板业收购盖德软件后，主营业务也发生了变化，由太空板销售安装转变为软件销售和技术服务。具体数据是，太空板销售占2016年总营收的比重由100%下降至18.84%，软件销售和技术服务由0%增长至81.16%。

太空板业再也不是一家主要销售安装太空板的公司，而是成为了一家软件销售公司，继续充当建筑节能板块误导投资者，是不是有点不合适？

今天，太空板业发布公告称，目前雄安新区的相关政策短期内对公司经营业绩无重大影响，雄安新区的设立及建设将带动相关建材的需求，但是目前国家尚未出台关于雄安新区的建设具体时间、周期及规划等文件，对公司具体影响尚存在不确定性。啥意思，请注意，你主营业务已经变成了卖软件，太空板那点业务太少了，即使雄安新区开建，太空板安装和销售对太空板业业绩的影响也不会太大。

❖ 脚下踩雷：回头还是岸吗？

太空板业收购盖德软件，解除了暂停上市风险，但是也埋下了地雷，其中最大的地雷就是子公司东经天元的经营模式。

东经天元主要业务为Autodesk分销商和增值服务开发商，自身并无独立的生产、研发能力，是Autodesk产品在国内AEC行业的分销商，也不直接将产品销售给终端客户，而是采取分销模式，将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给最终用户。

也就是说，如果Autodesk更改分销商，或者自己在中国建立一个营销团队，东经天元就会遭受灭顶之灾。

此外，东经天元只是分销商，毛利率不可能太高，否则Autodesk一定会自建销售渠道，下游经销商也不会跟你合作。在当前中国知识产权大环境下，东经天元的售价也不可能太高，毛利率也不可能太高，否则有需求的用户就会去选择使用未授权软件。

（来源：太空板业《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》）

作为一家软件分销商，东经天元的毛利率由2014年的12.55%飙升至2015年的19.13%，我也就忍了，可能有些用户知识产权保护意识确实高，并且愿意多付20%的差价。但是，2016年太空板业报告中，软件销售的毛利率一下子飙升至近40%，这就太过分了。

（来源：太空板业2016年财务报告）

或许，部分读者可能认为，说不定其它软件的销售拉高了毛利率呢？绝对不是。根据2016年太空板业财务报告，东经天元贡献了2.05亿元营收，占软件销售业务的比重高达98%！

（来源：太空板业2016年财务报告）

我们在前文横刀夺爱的故事也提到了，盖德软件实际上从2015年就开始寻求出售自己，也提前做了准备，把成本压到2014年，盈利留到2015年，争取2015年的数字更好看一些，这也导致了该2015年盈利质量进一步下降，主要子公司东经天元经营性净现金流急剧恶化，由2014年的513万下滑至负1074万，都远远低于净利润。

（来源：太空板业《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》）

最后收购盖德软件也造成太空板业的商誉由零飙升至4.8亿，占总资产的比重高达31.8%。东经天元未来经营状况若出现问题，太空板业很可能会大幅减记商誉，对当年利润造成负面影响。

此外，太空板业收购盖德软件主要是向控股股东借款，借来的钱总是要还的，这会对该公司的货币资金产生压力。针对本次收购，控股股东已经向监管机构承诺了业绩，业绩不达标，自己贴钱，但是你又对收购的子公司经营没有信心，你会怎么办？把股价拉高，通过股市赚钱，来补贴经营不善，是可行的方法之一。堤内损失堤外补的花招，实在是多了去了。

❖ 太空板业这是要逆天的节奏

1．刚上市业绩就变脸，还持续恶化，这是考验监管层和投资者的耐心。

2.太空板业连续两年亏损，2016年若不扭亏为盈就要被暂停上市，管理层通过收购其它公司活命，通过外延式扩张来避免退市。

3.饥不择食的太空板业给出高价钱，从弘高创意那里横刀夺爱，收购盖德软件80%的股权。

4.太空板业收购盖德软件后，主营业务变成软件销售，太空板销售安装业务仅占18.84%。仍被当做建筑节能板块股票，沾上雄安概念，目前已经拉了三个涨停。对比一下机构投资者，2016年底，持有该公司股票的机构投资者还有17家，到2017年一季度就只剩两家了。

5.业绩主要贡献者、太空板业孙公司东经天元存在很大的经营风险，自身并无独立的生产、研发能力，是Autodesk产品在国内AEC行业的分销商。如果Autodesk更改分销商，或者自己在中国建立一个营销团队，东经天元就会遭受灭顶之灾。

6.东经天元只是软件分销商，毛利率不可能太高。根据公告，东经天元产品销售毛利率由2014年的12.55%飙升至2015年的19.13%。2016年太空板业软件销售的毛利率一下子飙升至近40%，这太过分了。

7.2015年就开始寻求出售自己的盖德软件已经让2014年和2015年的财务数据发生扭曲。

商场如战场，突然出现一个活雷锋，可得小心了。这活雷锋的背后到底是什么套路。