新三板市场遇冷，但上市公司并购新三板公司的热情不减。

9月7日，上市公司联创互联（300343.SZ）宣布拟收购新三板创新层公司仙果广告（834136.OC）100%股权，并表示公司实际控制人已与仙果广告实际控制人赵焯森、吴慧琦签署了初步合作框架协议。同日，储翰科技（831964.OC）宣布公司控股股东旭光股份（600353.SH）拟花6.47亿元购买公司其他股东手里股权，进一步增加对公司持股。

挖贝网粗略统计发现，9月份以来6个工作日的时间里，上市公司并购新三板企业（含已摘牌，下文同，不赘述）已有6起，平均一天一起，而7、8月份这一数字分别为8起。

总金额超350亿 9家公司收购款超10亿

挖贝网综合东方财富Choice数据粗略统计，2017年以来，8个多月的时间里，上市公司并购新三板公司约72起，披露的交易总金额超过350亿元。

从每月新增上市公司与新三板企业的并购数量来看，除5月份仅有2起陷入低谷外，每月至少有6起新增并购被披露，4月份和6月份，新增并购分别有12起。

2017年每月新增上市公司并购新三板企业数量（挖贝网wabei.cn制图）

从交易金额来看，上市公司并不吝惜花大价钱收购新三板公司股权。据挖贝网统计，72起收购案中有39起收购价在1亿元以上，超过10亿元的有9起。

收购金额超过10亿元的9起收购案（挖贝网wabei.cn制图）

此外，有15家公司因为各种原因未披露交易金额。如联创互联（300343.SZ）和仙果广告（834136.OC）的收购案，联创互联实际控制人李洪国与仙果广告实际控制人赵焯森、吴慧琦签署了初步的合作框架协议，但具体交易方案尚未最终确定。而从仙果广告近几年财务数据来看，其2015年、2016年的净利润合计5473.09万元，2017年上半年的净利润也有1168.5万元，交易金额预计不会太低。

从支付方式来看，现金交易仍占主流，有46起收购案使用现金支付。同时，股权+现金的支付方式也受到欢迎，21起收购案使用此种方式进行交易。

如，近100%股权被天泽信息（300209.SZ）以约34亿元收购的有棵树（836586.OC），天泽信息将以发行12950.32万股的方式支付297857.47万元；以支付现金的方式支付42139.59万元。有棵树董秘李志强透露，股票发行对象为有棵树的24位股东，另外7位股东选择纯套现离开。其中有棵树持股32.99%的实际控制人肖四清，一人独得现金对价4958万元，以及股份4876万股。有棵树的第二和第三大股东汤臣倍健（300146.SZ）、建研科技则分别获得1279万股天泽信息股票。

业务协同与跨界并购并存

在72起上市公司与新三板公司的并购案中，借壳上市的寥寥，大多出于行业整合和多元化发展战略的需要进行收购。

如，上市公司岭南园林（002717.SZ）收购新三板挂牌企业微传播（430193.OC）。9月4日，双方宣布就部分股权收购事宜达成共识。岭南园林拟以2.47亿元收购微传播23.30%股份，溢价8倍，收购完成后，岭南园林成为微传播第二大股东。

岭南园林表示，收购成功后，将借助微传播专业的技术团队、优质自媒体资源、精准数据分析能力及丰富投放经验，完善公司“线上+线下”全方位、多层次的品牌推广及品牌营销产业布局。并通过微传播的线上宣传能力、营销能力及制造热点的能力，进一步释放线下实体活动的影响力，并利用线上舆论的持续发酵，进一步促进线下活动的发展，同时实现线上线下的娱乐互动。为公司文化旅游从2B向2C延伸储备良好的品牌推广渠道和营销通道，打造从主题乐园建设及运营到旅游品牌营销的闭环产业链，夯实公司文化旅游领域的产业布局。

此外，跨界并购同样存在。如，上市公司嘉麟杰（002486.SZ）收购德青源（835923.OC）股权。挖贝新三板研究院资料显示，德青源处于蛋鸡养殖行业，主要产品包括鸡蛋及蛋肉制品。而嘉麟杰主营业务为高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁等。

5月19日，嘉麟杰董事会通过收购德青源部分股权的议案，拟以不超过3.2元/股的价格购买东北证券、中山证券、申万宏源证券、安信证券、联讯证券、李敏等投资人所持有的德青源共计5.45%的股份。同日，嘉麟杰与东北证券签署相关股权转让协议，拟以现金7999.68万元购买东北证券所持有的德青源股份。其他交易对手合计持有德青源股份占比0.149%，授权嘉麟杰总经理推进执行，交易金额不超过224.32万元。

8月24日，德青源正式从新三板摘牌。5天后，嘉麟杰发布重大资产购买预案，宣布再次对德青源进行现金收购并进行增资。

其中，嘉麟杰现金收购的主要是今日资本II（香港）持有的德青源4202.85万股股份，转让价格为1.35亿元。挖贝新三板研究院资料显示，今日资本持股德青源已超过10年。2006年11月，今日资本以8元/股的价格认购德青源1350万股，共投资1.08亿元。经过长期资本运作，截止2016年12月31日，今日资本II（香港）对德青源的持股为4202.85万股，占比8.91%。本次收购意味着今日资本从德青源成功退出。

此外，嘉麟杰宣布拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股，增资金额为11亿元。交易完成后，嘉麟杰将持有德青源4.12亿股，占德青源总股本的50.47%。

业绩好的公司受欢迎 对赌频现

在新三板最热的时候，故事讲得好或许就能拉来大笔投资。不过，在市场回归理性的现在，上市公司对新三板公司的收购更多的还是看业绩和前景。

挖贝新三板研究院资料显示，今年以来72起上市公司收购案涉及到的新三板公司中，有59家发布2016年年报。其中51家实现盈利，净利润超过1000万元的有39家，9家公司的净利润在5000万元以上，大象股份（833738.OC）、有棵树（836586.OC）的净利润超过1亿元，分别为1.1亿元、1.06亿元。营收方面，38家新三板公司营收规模超过1亿元，超过10亿元的有4家，有棵树以24.86亿元居营收首位。

2016年净利润超过5000万元的被收购新三板公司（挖贝网wabei.cn制图）

值得注意的是，即便收购的新三板公司基本实现盈利，且盈利金额并不算低。但上市公司与新三板公司进行业绩对赌的情况仍频繁出现。

如岭南园林（002717.SZ）收购微传播（430193.OC），微传播股东作出业绩承诺，微传播于2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和12,480万元（均含本数），否则将以现金方式向岭南园林进行补偿。

再如，天泽信息（300209.SZ）收购的有棵树（836586.OC），有棵树包括控股股东肖四清在内的13名股东作为补偿义务人进行了业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元、4.25亿元。若任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润，补偿义务人应对天泽信息进行补偿。

双方同时约定，如有棵树在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总和的，则天泽信息将促使有棵树的董事会、股东大会同意对有棵树管理层进行现金奖励分配方案，现金奖励金额最高不超过收购价的20%。

一位分析人士对挖贝网表示，上市公司频频收购新三板公司，一方面可能出自其业务转型的需要，相较于未挂牌的公司，新三板公司信息高度透明，且公司治理规范，财务数据也是经会计师事务所审计过的，掺杂水分的可能性不高，意味着风险更低。另一方面，新三板公司普遍估值不是很高，今年新三板市场遇冷，部分优秀企业市值进一步下滑，并不能很准确的反映公司价值，不失为收购的好时机。

同时他表示，收购双方进行业绩对赌无可厚非。一方面，新三板公司大多为初创期成长型公司，发展不成熟，业绩难免出现波动，作为收购方，上市公司要尽可能的规避风险。另一方面，被收购的新三板公司进行业绩承诺，反映出股东对公司未来发展还是比较有信心的，为了完成业绩承诺，也会想尽办法发展业务，总体而言，对公司发展是好事。