新的分层和交易改革方案出炉，把大家心里仅有一点对新三板的余热又调动起来，看多新三板的投资者在各个场合的鼓与呼有时候让人动容，置身其中有时候也会不得不信。

真的是牛市来吗？未必！

资本市场比的不是谁的人数多，谁的嗓门大，而是要面对现实。流动性差、投资者门槛高、精选层仍是镜中花水中月、三类股东得再研究研究，这些新三板的老问题，在2018年不会取得突破性进展。预期新三板将迎来牛市，言之过早。

01 投资者门槛不会降低

500万，新三板的投资者门槛。高吗？确实高。专家也认为高，因此在大小不同场合呼吁，为了提高新三板流动性，应该适当降低门槛。不过，呼吁之前还是请专家看看形势，特别是目前的金融大形势，可能会更有感一些。

理由一：2017年11月，国务院金融稳定发展委员会设立。在我国，名字是非常有涵义的，这个机构名字是稳定在前，发展在后。它的设立是要强化金融监管协调，提高统筹防范风险能力，更好地保障国家金融安全，更好地维护金融消费者合法权益等。

理由二：2017年7月1日《证券期货投资者适当性管理办法》正式实施，对私募基金投资者的准入门槛进行了上调。私募基金的自然人投资门槛提高到：金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元。别家在提高，你还好意思呼吁降低吗？

理由三：2017年9月，全国股转公司副总经理陈永民在金融街论坛上表示，新三板短期内不会出台降低投资者门槛的政策，避免投机和短期资金进入，炒作股价。这话说得都这么明白了，还听不懂就是在装睡。

02 提高流动性不切实际

流动性不足是困扰新三板三大难题之一，无成交、无融资、无重组并购也被媒体称为“三无企业”。全国股转公司最近进行的分层和交易制度改革，推出集合竞价，新三板圈又对流动性有了期望，其实这是不切实际的奢望。新三板是个股权交易市场，不是一个“割韭菜”的市场。

理由一：2017年12月底，证监会在答复第十二届全国人大五次会议第5388号建议中称，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》规定，“鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场”。证监会认真贯彻《决定》精神，实行严格的投资者适当性制度，坚持培育机构投资者为主的市场。推动更多的长期机构投资者参与新三板。

证监会鼓励价值投资而不是投机，价值投资讲究是企业本身发展带来的收益，而不是流动性带来的收益。

理由二：2018年1月15日起即将施行新的交易制度，但投资者数量并没有得到改善，没有活水源头，哪来流动性，最多是拆东墙补西墙。东北证券新三板研究总监付立春认为，此次改革，部分做市企业流动性或将得以修复，未来存量资金会向做市交易个股部分倾斜，没有涉及到解决流动性的根本问题。

03 精选层不会推出

新的分层制度改革，对创新层着墨比较多，精选层话题再次被提起。现实是，创新层都没有搞好，还搞神马精选层，先把创新层搞定再说。

理由一：2017年12月22日，全国股转公司对分层制度作出调整。在很多人看来，这可能是推出精选层前奏，但你反过来看，这是在想办法搞好创新层，是不是意味着精选层还得等等，不能两个层都摸着石头过河，那样岂不是乱套了？

理由二：制度准备不足。2016年，全国股转推出创新层，没有达到市场预期。今年是创新层推出的第三年，股转对创新层交易制度做出特殊安排，未来市场效果还难以预期。在创新层没有得到市场认可的情况下，匆忙推精选层是不是显得有那么一点不着边际呀？

理由三：人才储备不足。一个创新层就让董秘人才荒凸显，再搞一个层，董秘还不成为最贵的人才。去年全国股转公司推出董秘考试制度，规定所有的创新层企业必须配备合格董秘，但市场上合格董秘还是太少，甚至有创新层企业因为没有聘请到合格董秘被调层了；董秘都不够，再搞精选层，恐怕会出现人才荒。

04 三类股东还是老大难

转板热，带出一个话题，就是“三类股东”（即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）问题，专家大会小会呼吁，要为三类股东解套。在证券法没有修改之前，证监会恐怕只能说正积极研究，研究研究的意思，你懂的。

理由一：根据《证券法》的相关规定，挂牌公司IPO途中“向特定对象发行证券累计超过200人需要上报证监会核准。”而对于存在“三类股东”的公司来说，要确定公司股东是否超过200人，必须对公司股东了如指掌，主动完成股东的穿透工作。

三类股东，不穿透就是违反《证券法》。现在讲究依法治国，研究研究就是自然的。

理由二：2017年12月29日，证监会对一系列人大会议和政协会议提案的回复中称，并未在首次公开发行并上市（IPO）申请及受理阶段设置任何差别性政策，鉴于“三类股东”作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前证监会正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。对于三类股东，早在2016年年底，全国股转公司监事长邓映翎也曾公开表示，关于三类股东的问题正在和证监会沟通。

还是那句话研究研究，2018年恐怕还要研究。

05 IPO过会少数人的盛宴

2017年A股IPO开闸放水，新三板企业也积极参与，就出现排队的盛况，其实，IPO从来都是少数人的盛宴，新三板也不例外。

理由一：2017年，挂牌企业总数11600多家，其中444家企业提交IPO申请，过会数量为30家，三百分之一，小概率事件吧。

理由二：截止到发稿时，新三板拟IPO企业数量428家。新一届发审委风格大变，严厉打击弄虚作假行为，过会率自然急速降低，有些数据有瑕疵的企业立即压力山大，不行就撤吧。据不完全统计，2017年已经有16家新三板企业主动申请终止审查，撤回申请材料。

理由三：2017年，436家成功登陆主板。今年，这些上市企业将迎来解禁潮和减持潮，一般减持潮还好办，万一又是“清仓式”减持，主板又会陷入跌跌不休的状态，到时候是不是又会反思IPO常态化，把IPO“堰塞湖”从场外弄进场内来呢？已经过会，就谢天谢地吧，再排队的赶快去烧个香吧，祈求多福。

冷水泼完，向新三板死多头致敬！！！总有一天新三板会迎来春天，但2018年，大家可能还是需要坚守。

注：此文为挖贝网“新三板分层与交易制度改革系列报道”之三。后续报道，请持续关注挖贝网（ID：wabeiwang）。

之一戳：《新三板交易制度改革 “1元交易”将成历史》

之二戳：《新三板分层新办法：创新层企业数量将锐减 合格投资者或成稀缺品》