什么？吵嚷了近九个月的宣亚收购映客宣布没戏了？说好的“蛇吞象”呢？说好的“豪门下嫁”呢？怎么现在收购个公司都跟游戏似的，说不玩就不玩了呢！

2017年12月15日，宣亚国际公告，“由于公司未按约定在2017年12月15日之前，发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知，综合考虑本次交易的推进实施情况后，各方一致同意终止本次重组事项。但各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。”

吃瓜群众大呼无趣，白白浪费了大家那么多的精神头和脑细胞，前期又是剖析、又是猜想、又是预判，最终人家倒是一别两宽了！那围观者也赶紧四下皆散了吧。

一，设计挑战监管，终落得一拍两散

2017年3月，在某券商为宣亚国际主办的年报交流会上，宣亚国际提出了与北京蜜莱坞网络科技有限公司（映客直播）成立合资公司的计划，并对暂未广告化和商业化的App进行共同研发。

2017年9月4日，宣亚国际发布重大资产购买报告书，拟以28.9亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.2%的股权。收购完成后，宣亚国际将成为映客的第一大股东，对映客拥有控股权。

在现今动辄百亿规模的并购市场上，宣亚国际不到30亿元就要完成一笔收购？方案一经公开就立刻引起了大量关注。网络时代，任何玄机与蹊跷都无处藏身，信息的畅通无阻让人们很快就搞清楚了这场收购的玩法：原来就是一个“左手倒右手”的财务游戏啊！

虽然从估值上来看，宣亚国际和映客似乎并无悬殊，但从营收和现金流来看，宣亚国际都远逊于映客。

估值上两家公司相差不大。2016年9月，昆仑万维转让在映客持有的3%股份，套现2.1亿元，以此对照，映客当时的估值约70亿元。宣亚国际目前市值71.64亿元。

在营收上，映客远远高于宣亚国际。根据9月4日重组方案公布的数据，2016年，映客营业收入43.38亿元，净利润达4.8亿元。2017年Q1，映客收入为10.35亿元，净利润为2.44亿元。反观宣亚国际，2016年营收额为4.67亿元，净利润为5871.01万元，同期映客的数据分别是宣亚国际的9倍和8倍。2017年Q1，宣亚国际营业收入9792.93万元，净利润753.14万元。

在现金流方面，宣亚国际账面资金远低于收购所需的29亿资金。根据宣亚国际的2017年上半年财报，截至今年6月30日，该公司总资产为5.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为4.31亿元，期末货币现金为2.95亿元。

宣亚国际今年2月15日才登陆A股市场，如此短期内，便要以现金方式收购估值70亿的映客的一半股权，账面资金不足3亿元的宣亚国际，到哪里去搞那30亿现金？映客若要被赚钱能力远不及它的宣亚国际收购，这“蛇吞象”到底怎样才能达成？

答案是：精心设计下的借款+精湛算计好的操作。操作过程如下：

宣亚国际公布的两笔借款分别为期限15年的21.56亿元、期限3年的7.39亿元；

宣亚国际上市前夕，蜜莱坞（映客）的四大股东入股了宣亚国际的控股股东宣亚投资，入股资金数额正好等于期限15年的借款金额21.56亿元。

宣亚国际于2017年2月在创业板上市，主要股东有4家：宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰。

4名主要股东首先向宣亚国际借款7.39亿元用于支付对映客的第一期股权收购款，蜜莱坞（映客）的创始人及管理团队在收到价款后，即以该笔资金分别向宣亚国际的4名股东增资。尔后，上述4名股东继续将该笔资金再次借给宣亚国际用于支付后续收购价款。如此循环往复，最终通过4次借款、3次增资完成交易。

也就是说，虽然宣亚国际收购蜜莱坞48.25%股权的资金为28.95亿元，但最终实际动用的资金只有7.39亿元左右。通过这种滚动的操作，映客达到了变相借壳上市的目的，而宣亚也保住了自己的控股地位。

有网友慨叹，这是一个或许A股历史上从来没有出现过的、独一无二的现金收购方案，之所以独特，除了上述原因外，里面还隐含着一个罕见的债务对赌设计：宣亚国际的4个大股东向映客作出了业绩承诺，承诺2017年至2019年的净利润分别不低于4.92亿、5.75亿和6.65亿，如若2017年映客的业绩没有达标，宣亚国际对上述4名股东的21.56亿元15年期贷款将得到部分豁免。如果补偿金额过多，超出了贷款豁免上限，就需要用现金向上市公司补偿。

二，有准备的失败，当下的流行玩法

宣亚和映客筹谋了这么久的“左右手对倒”游戏，被民间智慧这么快就破解了，难道监管部门就那么迟钝吗？当然不是，现在的证监会也是相当耳聪目明、洞察秋毫滴！

2017年9月6日，也就是在重组文件发出来的第三天，证监会就下发了问询函，要求宣亚国际补充披露方案设计、业务情况、运营合规等方面的相关信息，并在9月10日前将补充材料上报。

2017年11月8日，宣亚国际与映客的股东签订了一个调整协议，内容为“除非经各交易方一致同意继续实施本次交易，若截至2017年12月15日，甲方尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知， 本协议则自动终止；在该种情况下本协议终止后，本协议项下义务不再履行，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。”

当事双方都嗅到了失败的气息，于是赶快用协议做好了善后：一旦失败，可谁都别怪谁啊，谁都不担责！这让人不禁想起了前不久赵薇夫妇导演的“蛇吞象”，虽然不同款，但都对失败的结局有所准备，虽然收购没能最终搞成，但是两家一起享受了心跳的过程啊！还是朋友还是兄弟哈！

事实证明，宣亚国际和映客的嗅觉是正确的，失败的准备没有白做，因为这一次机关算尽的结果注定就是失败。

从今年4月起，市场上就传出监管部门收紧影视文娱等行业的再融资和并购重组政策，之后就涌现了多起影视文娱行业并购失败的案例。

7月19日，台基股份放弃收购润金文化；

9月26日，长城影视公告停止收购德纳影业，大幅调整收购首映时代的方案；

9月28日，华录百纳终止并购欢乐传媒；

10月17日，印纪传媒终止重大资产重组；

11月17日，出版传媒终止收购世熙传媒等。

除了有意规避借壳、借钱完成收购等问题以外，有意规避监管也是这次收购失败的主因。总价约30亿的收购居然全部采用现金交易？以为现金并购就不必通过监管部门审核、只需公司董事会和股东大会通过即可？这次老虎不发威，证监会也怕以后被当作Hellokitty一样哄来骗去吧？

就这样，又一场“空手套白狼”的收购闹剧落下了帷幕。

三，螳螂不捕蝉了，黄雀最终也扑空

细心的网友还注意到，在这场失败的收购中，还有一家上市公司的如意算盘也落了空，那就是昆仑万维(300418)。2017年12月16日，昆仑万维发公告称，终止参股公司的股权转让。

昆仑万维是映客的第三大股东。2016年1月，昆仑万维向映客投资6800万元取得了其18%的股权；2016年9月，昆仑万维又将约3%的映客股权转让给了嘉兴光信，获得了2.1亿元；几经变更，昆仑万维的全资子公司昆诺赢展共持有映客10.23%的股权。

2017年9月，在宣亚国际宣布收购方案的同时，昆仑万维也宣布拟清空所持有的映客全部股权(10.23%)：昆诺赢展拟以6.14亿元的价格转让给宣亚国际的关联方嘉会投资，以期在这笔交易中为昆仑万维带来约5亿元的投资收益，但前提是宣亚国际收购映客6位股东48.25%股权的协议生效。

所以，当宣亚国际宣布终止收购映客的原协议时，同时也意味着，昆仑万维的股权转让交易也随之流产了。正所谓，螳螂停止了捕蝉，害得黄雀也扑了个空。

四，曲线上市不成，扶我自己上去试试？

普遍认为，此次并购案的失败，对于映客直播的长远发展并不是坏事，反而可能起到激励其独立上市的勇气和决心。

不少业内人士都认为，凭映客当下的利润体量已经足够上市，而香港也许是不错的选择。还有人猜测，此次收购失败也许是映客方面意识到了自身的业务发展实际上比想象中要理想，所以反悔之下放弃了出让大部分股份。

那么当初，映客为什么在发展势头正猛的时间段有意向同宣亚国际联姻呢？最主要的原因还是，映客看到了“B端”是一块大蛋糕，想通过宣亚国际让更多B端商家客户看到映客的内容及流量优势，从而吸引更多更优质的B端商家为其流量买单。很多人注意到，就在这次宣亚与映客的收购方案公布后不久，映客就上线了一个产品——“映天下商业平台”，主要面向主播的商业化直播业务，并宣称这是“官方提供的唯一商业合作渠道”。

虽然大部分网友对映客的独立上市能力都持“看好”的观点，但其中也不乏“唱衰”的声音。

有人认为，从资本市场的角度来看，映客的商业模式过于简单，而且有天花板。在其看来，最适合收购映客的其实不是宣亚，而是BAT，因为宣亚解决不了映客接下来要发展的问题，但BAT能。然而BAT都各自有了自己的直播平台，所以映客的前途比较堪忧。此种观点认为，除非映客能够在直播这个领域里找到新的生存空间和发展轨迹，否则前路还是蛮难的。

根据日前公布的数据，映客累计用户数已达2.5亿！巨大的用户基数是映客最珍贵的财富，也是映客目前营业收入和净利润的保障。今年，映客先后斥资数亿元，重点推出了几大IP，上半年的“樱花女神”和下半年的“映客先生”，都被映客做成了带有强标签属性的、可持续的“大IP”，引起了主播和用户们的热捧。

映客创始人奉佑生对映客自信满满：“随着95后新生代人群的崛起，移动直播对新生代人群产生了深远的影响，‘樱花女神’和‘映客先生’等IP的打造，刺激了素人产生优质正能量内容。”

真正优秀的公司从来不愁资产证券化的路径，不知既有盈利模式、又有海量用户、更有强大现金流的“香饽饽”映客，在与宣亚谋求曲线上市失败之后，会不会尝试走独立上市之路呢？

来源：天方燕谈李燕