砺石导言

就像著名经济学家华生在微博中说的那样，“行正道才能走得长远”。宝能姚振华用自己的亲身经历为其他的聪明商人们提供了前车之鉴，做生意一定要对法律，对市场心怀敬畏之心，不要寄希望站在法律的边缘，通过野路子去攫取巨额财富，为用户，为社会创造真实价值才是正道。

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宝能、万科之争，就像一场连绵不绝的商业大戏，新闻不断。

2018年1月30日，先是万科独立董事、中央财经大学财经研究所研究员、中国企业研究中心主任刘姝威教授发表《给证监会并刘士余主席的信》的公开信，公开信指出宝能集团旗下控制的钜盛华，通过9个资产管理计划合计持有万科10.34%的股份，这9个资产管理计划的杠杆均为2倍，根据2017年的资管新规，股票类资管计划杠杆比例要降低至1倍；其中有7个资产管理计划已经于2017年11月和12月份到期，刘姝威教授建议证监会应要求钜盛华将已经到期的7个资管计划立即清盘，不得续期。

钜盛华全称为深圳市钜盛华股份有限公司，是深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称宝能集团）旗下的控股子公司，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿人民币，由潮汕籍人姚振华个人独资持有。

从2015年11月至2016年7月，宝能集团旗下的深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称钜盛华）通过南方资本管理有限公司、西部利得基金、东兴证券与泰信基金等成立了安盛1号、安盛2号、安盛3号、广钜1号、广钜2号、泰信1号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号与东兴7号等9个结构型资产管理计划，累计耗资207.7亿元买入11.42亿股万科A股股份，买入成本约为18.9元/股。

深圳钜盛华作为委托人的这9个资产管理计划共持有万科股本比例为10.34%，另外，钜盛华与一致行动人宝能系合计持有28.04亿股股票，持股占比为25.4%。

这9个资产计划均设立于2015年，存续期为24个月至36个月。目前，除了存续期为36个月的西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号外，其他七个资管计划已经全部到期。而西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号也将于今年12月到期。

在刘姝威教授《给证监会并刘士余主席的信》的公开信后，钜盛华迅速做出回应，其称经过与相关方充分沟通协商，各方已就本公司作为委托人的9个资管计划分别签署了补充协议，就延长前述资管计划清算期相关事项做出了约定。

对于钜盛华旗下的7个资管计划已经到期，但为什么能够特殊延期，是外界重点关注的一个疑问。

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2018年4月3日晚间，宝能集团旗下的钜盛华在清盘旗下的资管计划上有了新的进展，其通过万科A发布上市公告称，钜盛华将通过大宗交易和协议转让的方式处置和清盘旗下的9个资管计划。

如果深圳钜盛华旗下的资产计划通过二级市场出货，势必会给万科股价带来巨大冲击，相比二级市场出货，钜盛华通过大宗交易或协议转让无疑是较好的解决方式。但当前万科股价正处于历史高位，按照4月5日万科A收盘价32.8元/股计算，钜盛华的这9个资管计划所持有的万科股份市值达到375亿元，即便按照大宗交易或协议交易有所折价（一般在9折左右），钜盛华持有的这部分股权的价格依然不菲，很难找到合适的投资方愿意在此时接盘。

在钜盛华本次清盘资产计划的公告中没有透露交易对象的信息，据分析，这次交易极有可能是宝能系内部的左右手倒仓，钜盛华转让万科股票的交易方不是第三方投资机构，而是宝能系控制的其他子公司。

如果此次资管计划清算仅是宝能系的一次左右手倒仓，那么宝能系接手这9个资管计划的资金来源又将是一个巨大的问号，必将引起外界关注。之前宝能集团就曾不断通过质押所持有的万科股权来缓解资金紧张的压力，其资金流动性问题一直备受质疑。

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2018年4月5日上午，清明节假期的第一天就不平静，曾任万科独董的知名经济学家华生发布了一篇长微博，对宝能集团旗下的钜盛华清算万科资管计划进行了点评。对于此前钜盛华旗下的7个资管计划到期但为什么特殊延期这个疑问，华生称这有难言的苦衷，“因为当时保监会的调查已经发现宝能涉嫌虚假增资，收购万科也主要是违规使用保险资金，包括改头换面后再配以高杠杆。”

华生还称前任保监会主席项俊波被立案审查的一个重要原因就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案，从直接帮助宝能出谋划策到对宝能系从轻处理发落，故而在政府换届和监管机构调整到位之前，相关资管计划和股权需要延期待处。

项俊波曾于2011年至2017年担任保监会主席，2017年4月，项俊波因严重违纪被立案审查，当年9月，最高检对项俊波以涉嫌受贿罪立案侦查并采取强制措施。

华生是一位知名的经济学家，1984年9月在首届全国中青年经济工作会议上，他曾因与张维迎等人提出价格双轨制改革思路并被国务院采纳成名。1985年中，以华生为首的研究团队创造性地提出设立国有资产管理总局，建立国资管理体系，竞聘企业经理人，实行资产经营责任制的改革方案，在向国务院专题汇报后，在全国组织了试点，推动了1988年我国第一个国有资产管理局的成立。1998年2月，华生首次提出A股股权分置改革问题，认为中国股市需要尽早纠正制度缺陷，重新界定产权，用赎买流通权的办法让非流通股恢复流通。2005年，中央决策启动股权分置改革并取得成功。华生还曾多次在股市的顶部或底部发出市场转折的信号，被广泛认为是对中国证券市场最有影响的经济学家之一。

作为一位国内颇具影响力的经济学家，华生敢于对如此敏感的公共事件发表微博进行评论，也意味着事情的真相接近水落石出。

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针对经济学家华生的长微博，2018年4月5日晚间，宝能集团在其公司官网发布声明，称项俊波案件与公司没有任何关联，公司与其亦没有任何经济利益关系；前海人寿投资万科股票合法合规，符合相关监管规定；拟处置所持万科股份及清算方案是征求多方意见慎重作出的，体现了宝能维护资本市场稳定及全体股东利益的负责任态度。

虽然宝能在声明中称“体现了维护资本市场稳定及全体股东利益的负责任态度”，但事实真相与其声明相反，近两年以宝能与安邦为代表的金融大鳄携巨额险资入市，给A股市场带来了较大风险波动。万科股价的不稳定就是从宝能违规使用保险资金举牌开始，其中几次大的股价起伏都是受宝能系收购影响，很多中小投资者在其中损失惨重。

2015年10月至2016年11月，宝能开始在二级市场频频收购万科股票，其为了以较低价格获取更多股票筹码，通过不断洗盘的方式使万科股价在长达一年的时间内剧烈震荡，宝能以低价吸筹，而中小投资者并未从中获利。

2016年11月至2017年5月，受宝万之争进入白热化的影响，万科A股价在接下来长达半年的时间持续下跌，从29元下跌至18.32元，让参与其中的中小投资者损失惨重。

2017年5月，随着深圳地铁集团入主万科成为大股东，郁亮接任万科董事长等重大事项尘埃落定，同时2017年下半年中国地产股出现一波牛市，万科的股价才开始稳健增长，回归真实价值。同期，在香港上市的碧桂园、恒大、融创与龙湖地产等房企也都实现了较大幅度的股价增长。

2018年初始，受国内金融去杠杆大背景的影响，围绕宝能系收购万科股票违规使用资金的争议一直不断，宝能去杠杆的需求也成了悬在万科头上的一把利剑，导致新年一开始，万科股价就连续下跌。在钜盛华通过万科A发出清算资管计划的公告后，万科更是连续两个交易日出现大跌。

近两年，由于宝能的收购与反复的股权质押，导致万科股价持续震荡，公司风波不断，这也许正是万科管理层不欢迎宝能的核心原因吧。

关于宝万之争，笔者之前一直没有发表观点，因为笔者也一直在万科与宝能孰对孰错之间摇摆不定。最近换位思考，如果笔者是王石与郁亮，我认为我也会和王石、郁亮一样坚定的抵制宝能系进入。一个违规使用保险资金的投资者，一个使用高杠杆收购并反复股权质押的投资者，一个希望短期追逐利益而没有长期战略投资意愿的投资者，一个造成企业股价长期震荡的投资者，一个有较大流动性风险可能随时套现走人的投资者，一个对业务决策权虎视眈眈的投资者，任谁也不会欢迎。

公司管理层的使命并非为大股东负责，而是应该为公司利益负责，公司管理层有权利，也有义务为企业选择对公司更为有利的投资者。从目前来看，宝能入股对万科弊大于利。

也有些专家借自由市场经济之名，批评万科管理层抵制宝能系是干涉证券市场正常流通的说辞并不正确，宝能可以在合理合法的范围内买入万科股票，万科管理层同样也可以在合理合法的范围内进行抵制，这是双向选择。就以砺石咨询与砺石商业评论为例，笔者作为负责人，我会尽一切努力抵制引进对公司长期发展不利的投资者，作为管理层，我不会觉得自己这么做有什么错误，反而是负责任的表现。

比万科境遇更为糟糕的是另一家A股上市公司南玻集团，南玻集团发布的《详式权益变动报告书》显示，自2014年12月至2015年11月2日，宝能集团旗下的前海人寿、钜盛华及其独资企业共计持有南玻21.80%的股份。2016年，宝能把南玻集团的创业团队和管理层全部赶走，之后，南玻业绩急剧恶化。2017年8月22日南玻公布未经审计的《2017年半年度报告》显示，南玻集团净利润同比下降15.83%。

随着经营业绩的下滑，南玻集团在近两年的股价也大幅下跌，公司与投资者都损失惨重。

南玻A近两年股价走势

姚振华这些金融大鳄的资本游戏，只是为了谋一己私利，并不真心为企业的长远发展与中小投资者的投资收益考虑，在他们投机炒作之后，被炒作上市公司的业绩和股价往往都是一地鸡毛，最终受损的是企业本身与被金融大鳄误导的中小投资者。

清明节假期后的第一个工作日，4月8日上午，刘姝威教授又在其个人微信号上发表了《宝能的颜色革命》一文，再次掀起舆论的轩然大波。《宝能的颜色革命》一文，犀利的揭露了宝能集团涉嫌独资控股前海人寿，违规获得浙商银行出资，并违规动用巨额保险资金和银行资金在二级市场收购上市公司股票的行为。刘姝威还批评宝能赶走了南玻创业团队，导致南玻业绩恶化，严重破坏实体经济。

刘姝威建议国家监察委员会、中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合介入调查宝能的行为，并依法没收宝能及其一致行动人动用保险资金和银行资金买入上市公司的股份及其获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

2002年因蓝田一案成名后，刘姝威一直低调慎言，近三年来每每发文都会将自己推上风口浪尖。从2011年至今，在网络平台中，她的发声渐多，怼乐视，怼宝能系，喊话刘士余。有些人质疑刘姝威作为万科的独立董事，“拿人钱财，为人消灾”，但熟悉刘姝威的人，都知道她是中国股票市场出了名的侠女，她对现在的新金融、高杠杆有天然的抵触，认为这样并没有服务实体经济，反而会破坏实体经济的发展。有分析人士称，“在宝万之争中，刘姝威有很强烈的情感，但只是出于对万科这样一家企业的喜欢，她是不太可能会看利益的，她的个人喜恶只是出于情感上的。并没有任何附加的目的，喜欢就是喜欢，不喜欢可能就是不喜欢，给钱都没有用。”

在现实生活中，刘姝威非常朴实，毫无享受可言，办公室也很简单，连茶都不会泡，就是一个很简单的老教授的生活，物质需求非常低。

得道者多助，失道者寡助。

监管层处罚，被收购企业管理层抵制，中小投资者不满，媒体挤兑，没有给被投企业，没有给用户，没有给投资者，更没有给社会创造真正的价值，只是通过上演一场资本游戏而谋取利益的宝能与姚振华，一时间四面楚歌。

姚振华是一个绝顶聪明的商人，但不是一个有责任，有智慧的企业家，由于自己的一己贪念而枉顾规则，不顾被投企业管理层的阻挠，不顾政策监管的风险，不顾中小投资者的利益，执拗的选择了一条高风险的资本投机之路，最终导致宝能与自己陷入今天的被动局面。

最后，对姚振华善意进行提醒，当下最好的选择就是壮士断腕，与监管层，与万科大股东以及核心管理层等各方进行友好协商，找一个折中的方式远离这个是非场，放弃通过这场资本游戏攫取的暴利，放弃通过更加激进的手段去延续这场资本游戏，否则安邦保险吴小晖，潮汕老乡黄光裕的结局，都有可能是姚振华的归程。

就像华生在长微博中最后说的那样，“行正道才能走得长远”。宝能姚振华也用自己的亲身经历为其他的聪明商人们提供了前车之鉴，做生意一定要心怀敬畏之心，不要寄希望站在法律的边缘，通过野路子去攫取巨额财富，为用户，为社会创造真实价值才是正道。

如果笔者换位为姚振华，我可能会选择做一个本分的商人，对法律与市场心怀敬畏之心。毕竟站在法律边缘，借助违规资金进行高杠杆收购的风险是巨大的，尤其当监管层、被收购企业管理层等利益相关者并不对自己报以支持时，更会放大这种风险。做生意很少有保守饿死的，但很多是激进撑死的，历史上这样的案例数不胜数。

事实也如此，今天的宝能与姚振华进退维谷。

最后真诚希望，监管层对宝能的处理结果既能捍卫法规的尊严，以儆效尤，也能严格保护宝能、姚振华作为民营企业与民营企业家应有的合法财产权益。

来源|微信公众号：砺石商业评论