从业内对消费信托的实践来看，如果项目能够获批并发行，说明当地监管机构认可信托公司消费信托模式的合规性，但各地监管机构对消费信托合规性认可程度差异较大，这是不同地区信托公司消费信托发展速度不同的重要因素

苏宁众筹与快鹿集团就《叶问3》影视众筹项目的扯皮牵出了背后参与众筹产品设计的万向信托。信托计划架构的合规性也引发讨论。

《证券日报》记者近日独家获取了该影视众筹消费信托项目背后信托计划的架构方式， 事实上，为了克服制度性障碍，避免法律及合规瑕疵，影视消费信托往往会嵌套多重信托计划，该众筹计划实际上也由3只不同信托计划组成。

业内人士认为，该项目引发关注，核心在于基础标的出现问题，即票房造假。不过万向信托在针对众筹项目中信托计划之一“影视宝1号事务管理类单一资金信托”的声明中称，在事务管理信托中万向信托属于“通道”，仅承担事务管理职责，不承担信托项目实质风险。

票房造假牵出 影视消费信托

资料显示，《叶问3》由万向信托联合合禾影视、易联天下、上海毓点资产管理有限公司（下称“毓点资管”）推出的消费信托产品，苏宁众筹是该产品的销售平台。该产品募集资金4050万元，投资者认购后在获取预期8%年化增值收益的同时，也将根据认购金额的不同获得与电影票房挂钩的浮动收益及对应其他权益。

但是，由于《叶问3》票房造假行为，融资方快鹿集团出现了兑付危机，苏宁方面相应采取了一系列追加质押、申请冻结快鹿集团资产的财产保全措施。 

与此同时，该产品的风险也引起了业内对该产品架构的关注。表面看是众筹产品，背后实际上主要由万向信托的多只信托计划搭成。

本报记者独家获取的产品架构显示，为了克服制度性障碍，避免法律及合规瑕疵，该众筹计划实际上由3只不同信托计划组成。

具体来看：1.消费者购买毓点资管发售的《叶问3》影视众筹产品消费券，享有相关消费权益。

2.毓点资管将销售消费券所得设立单一资金信托，其中万向信托作为受托人，苏宁众筹平台作为信托受益人；万向信托将资金用于给合禾影视发放信托贷款，资金用于投资电影《叶问3》。

3.消费者将消费券项下的消费权益向易联天下设立民事信托，消费者为该民事信托委托人/受益人，易联天下为该民事信托的受托人。易联天下将消费权益进一步向万向信托设立财产权信托。易联天下为该财产权信托的委托人/受益人，万向信托作为财产权信托的受托人，受托人按指令为财产权信托受益人的利益管理、运用和处分信托财产。

针对第二条中的单一资金信托，万向信托近日发布公告称，该信托属于事务管理类单一资金信托（通道类），本公司依法根据委托人指定的方式对信托财产进行管理、运用和处分。根据《信托合同》约定，本公司仅承担事务管理职责，不承担信托项目实质风险。有业内分析人士认为，在以往的影视消费信托中，信托公司的定位也多是“通道”。

影视消费信托的合规性争辩

2014年中信信托携手百度百发，推出了业内第一只影视消费信托产品——百发有戏之《黄金时代》。

与苏宁众筹的此款众筹产品类似，上述产品表面上看是一只众筹产品，而背后，为了克服制度性障碍，避免法律及合规瑕疵，嵌套了多重信托计划。这种消费信托架构模式目前已得到业内的普遍认可。

不过，目前各地监管机构对消费信托的认可程度则不同，其关键在于，从产品设计上来看，消费信托确实是单一信托、财产权信托等信托产品的组合，单独产品的设计没有问题。但是若从整个消费信托流程来看，实质上确实存在汇集众多投资人资金的过程，有集合信托的特点，“如果按照监管集合信托的思路，部分地方监管机构可能认为消费信托募集与分配过程中存在合规性的瑕疵。”业内分析人士指出。

从消费信托的实践上来看，消费信托能否顺利发行与当地监管机构对消费信托的理解有关，如果项目能够获批并发行，说明当地监管机构认可消费信托架构的合规性。但部分地区，如上海地区，消费信托的模式并未得到监管机构的认可。各地监管机构对消费信托合规性认可程度不同，也是导致不同地区信托公司消费信托发展速度不同的重要因素。

来源：证券日报-资本证券网  作者：徐天晓