不管你承认不承认，壳生意在新三板一直挺活跃。甚至一些经由借壳而生的新三板公司，已经成为新三板上的明星公司。

今天，读懂君想跟你聊的不是简单的借壳生意，而是“做壳”。没错，与其借其他人的壳，不如自己做个壳。所谓“垫资做壳”， 实质就是“资本种壳”，即公司上市的主要目的是上市后炒股或 “卖壳”，而不是募资及拓展业务。

“种壳”这事，在港股市场并不少见，被当地人称作“啤壳上市”，尤其在香港创业板，更是司空见惯。现在，“种壳”行为已经开始在新三板市场出现。

1、壳永远有机会，他决定照搬香港市场的经验

在香港创业板，种壳生意异常火爆。

这其中的一个重要背景是为了孕育新兴科技公司，香港创业板对上市公司没有盈利要求，全数配售上市(类似“定向增发”)，股东人数达到100人即可。当然，因为种壳生意，香港创业板也被称作“啤壳工厂”、“二奶板”。

而在新三板市场，壳行情去年比较火爆，但在此之后，一度陷入冷清，只不过，随着三板挂牌门槛提高的传言逐步坐实，市场上又开始出现“3000万”的叫价。

壳会不会再度成为稀缺资源?市场并无定论。有声音认为随着挂牌公司家数继续增加，壳价值将一路向下;也有人不这么认为，他们认为随着挂牌门槛提升，市场对壳的需求可能会增加。

读懂君最近遇到的一位中小企业的股东就表示，自己的公司正好符合挂牌条件，他很想到新三板一试，不行还能卖个壳。

实际上，不少机构人士相信壳永远有机会，于是他们不仅充当壳交易双方的中介，甚至开始了垫资做壳生意。

Z先生正是这项生意的参与者。Z先生告诉读懂君，现在挂牌门槛提高了，如果公司找他们垫资做壳，首先要符合存续2个会计年度、营收达到1000万的基本条件。此外，一个“好壳”，必须是民营企业，无国资股东，无负债，轻资产且可剥离。”

“资产太重的我不做，因为剥离过程中牵涉到纳税的问题;高耗能、淘汰落后的企业我也不做，这样的壳做起来很麻烦，而且和我之后引入的资产方业务属性相差太远了，不合适。” Z先生说，企业自己承担企业规范的费用，Z先生垫付所有前期挂牌费用。

“你对自己公司没信心，觉得挂上去了融不到资，这没关系，我帮垫付费用。但是挂牌成功后，你要记住，壳是我的，我不要你的资产和团队，后续无论是资产注入还是卖壳，我来安排。不过，我告诉你，卖壳是最次的选择，迫不得已才会卖掉。”

Z先生的老本行是资产管理，他说用三板壳做系统的资本运作，远比卖壳要有前途。“以后三板的挂牌门槛一定会越来越高。但是三板壳能涨到多少我真的不知道，如果我垫资做壳是为了卖壳，我要等到有合适的价格才能卖，那是小钱。但如果我把这个壳运作到IPO，或者让上市公司并购，那不是更有意思?”

Z先生的灵感来自于他对港股壳市场的观察。

“港股是成熟资本市场吧?那边的壳生意已经是很成熟的模式了。我朋友一直在香港做壳买卖，已经赚了十几个亿了。之前新三板没什么门槛，挂牌很容易，做壳没什么机会。要等监管开始收严，壳才有做的价值，港股也是这么过来的”，Z先生说。

Z先生说的是香港创业板的“啤壳工厂”，从做壳、养壳、卖壳，已经形成“一条龙”服务，其中获利机会高达数倍甚至数十倍：先物色简单的公司并协商上市，然后出资数千万港元，通过“人头户”持股(即借名持股)入股掌握股份全数货源，待挂牌后，或者高价出货让散户接盘，或者维持上市资格进行养壳，最终通过资产注入、并购退出。

在内地公司赴港买壳的需求推动和香港监管机构打击“啤壳”的情形下， 香港创业板“壳价”从5000万港元涨至2-3亿港元。

2、垫资做壳，原来可以这么玩

当前的新三板，“好壳”也不过2200万元-2500万元，而做一个壳，Z先生要付出200多万，Z先生认为后续仍有更大空间。

Z先生认为，一次成功的运作最终应该是被上市公司收购，或者养大了去IPO。关于怎么做，Z先生是这样告诉读懂君的：

先找到一个符合条件的A公司，经过协商，该公司同意成为一个“壳”，然后Z先生会和“壳”签协议：在A公司股改前或股改时，Z先生会介入A公司，成为A公司实际控股股东，却不是A公司的实际控制人、董事长，也不参与A公司的经营、管理。

Z先生人头户持股的方式分散持股，隐藏在股东列表中，因此，公开转让说明书中不会显示Z先生是控股股东，只会显示这些人头户与名义上的第一大股东是“一致行动人”。

随后，A公司的挂牌将由Z先生出资并推动，以A公司经营主体为“主营业务”，按净资产计注册资本。

等A公司成功挂牌后，经营实体100%归A公司所有，控股股东Z先生虽然享有A公司的股权，却不享有A公司的资产，只享有A公司的净壳。A公司的盈利状况和Z先生没有任何关系，同时A公司可以保留部分股份，以享受挂牌后壳运作带来的溢价——这是A公司答应成为壳的原因之一。

由于将A公司选定为“做壳”标的的时候，Z先生和A公司老板就已经看淡A公司的发展前景，所以挂牌后Z先生就开始主导“壳”公司运作：在A公司的资产和待引入的新资产之间进行隔离划分，或者引入Z先生自己孵化的项目，或者引入Z先生与其他机构合作的项目，多为文体娱乐、互联网、医药这样的热门资产——这些项目，由于短期内达不到股转门槛和券商内核的条件，又有强烈融资需求，只能通过定向增发和配售现有股份的方式，注入资产，进入到“壳”公司，利用“壳”进行融资。

为避免过于激进，引发股转公司不满，挂牌后需要等上一段时间，并且一步步将新资产注进来，要使每次收购的资产不触发《非上市公众公司重组办法》中规定的重组标准，从而不会被认定为借壳。

等新资产装进来，做稳了，Z先生便将A公司资产以净资产1元/股进行剥离，再进行主营业务的变更，如果有必要的话，再对实际控制人进行变更。同时，给予A公司股东部分新资产方的股份，以回馈A公司积极配合“做壳”。

但是，Z先生不想两三年就退出，他说整个运作的核心还在于提升“壳”的附加值。

有壳有资产，接下来，Z先生将围绕新资产的主业，进行横向、纵向并购，通过收购5-6个规模类似的公司，进行整合，将规模做大，然后卖给上市公司——因此，Z先生用这种方式实现退出，收益远比光卖一个空壳要大得多。

这也是香港市场的通常玩法。港股“壳王”高振顺就因此闻名，部分业界大佬甚至主动上门千金求壳，马云就曾斥资近26.9亿港元入股高振顺的瑞东集团。

Z先生目前已经种了几个壳，你认为Z先生会成功么?

（来源：读懂新三板）