跨境并购政策趋紧的背景下，已有多个跨国并购案最终叫停，前有万达放弃收购美国电视节目公司，后有上影集团与华桦传媒终止投资派拉蒙片单……如今，还是有中国公司不惜冒险。这一次，收购标的是媒体公司——福布斯中国。

10月16日晚间，A股上市公司印纪传媒发布公告，宣布采用了设立夹层基金参与并购基金的方式，收购国际知名媒体福布斯传媒，并购基金总规模初步拟定为2.56亿美元。交易之后，印纪传媒将间接持有福布斯传媒不超过10%的权益。

早在今年6月，印纪传媒就曾打算联合其他机构通过现金方式收购，但最终还是改为在海外设立基金，并通过海外募资最终完成收购。这一过程中，印纪传媒子公司DMG香港的出资额不会超过1500万美元。

据FT中文网报道，日前福布斯的东家——香港本汇鲸媒体投资有限公司（IWM）称，正与DMG Entertainment商讨合作事宜，“主要目的”是购买福布斯在大中华区的授权。

这次收购也让本汇鲸与福布斯之间的过往恩怨，以及福布斯此前的部分经营状况一览无余。根据此前的报道，2014年本汇鲸收购福布斯时，曾经延迟支付部分收购利息导致双方对簿公堂。

事实上，当时的事件从侧面反映出福布斯的财务状况不佳。

早在2013年，福布斯就广告收入同比下滑5%，广告页数下降10%，这导致其市场估值直线下降。

况且，微博、微信自媒体纷纷推出层出不穷的排名。对于福布斯榜单的权威性和影响力，消解作用是客观存在的。此次更加年轻化，更擅长媒体运作的DMG，会是曾经辉煌的福布斯的更好的下家吗？

福布斯几易金主背后

印纪传媒看中福布斯传媒并不难理解。比较直接的相关性就是福布斯中国名人榜。

今年9月22日，福布斯中国发布了本年度“2017中国名人榜”。范冰冰连续5年蝉联该榜单之首，鹿晗、杨幂分列第二、第三。

因为福布斯在名人榜方面的极高权威性和深远影响力，荣登福布斯榜，可以从广泛意义上认为该名人在过去一年中作为名人在曝光量和商业价值等方面领跑。

福布斯称，这是福布斯中国第十三次推出此榜，选取了2016年7月至2017年6月间在各自领域有突出表现的名人作为候选，使用收入、曝光率、作品影响力等多个指标，对中国内地和港澳台名人，包括歌手、演员、主持人、导演、模特、运动员，但不包括商业名人、网络红人等进行综合排名。

该榜单揭示：范冰冰年收入3亿元，对范冰冰的评价是：当之无愧的“王者”——在过去一年中，范冰冰凭借电影《我不是潘金莲》村姑李雪莲一角再封影后。而由其主演并参与投资的女性励志电视剧《赢天下》未播先热，吸引天猫技术以4.8亿元天价购买其网络独播权，范冰冰的吸金能力可见一斑。

除了知名权威榜单系列以外，印纪传媒看中的还有福布斯旗下涵盖的杂志、互联网，以及品牌盛典论坛等产品。

不过近年来，因为纸质媒体的衰落，福布斯杂志的销量大幅下滑，而早在2014年，福布斯与控股公司香港本汇鲸之间的纠纷也让其声望蒙上阴影。

两家的渊源可以追溯到2014年，当时《福布斯》杂志同意出售大部分股权给一个香港财团，也就是香港本汇鲸。这笔交易对该业务的估值为4.75亿美元。

但当年10月，福布斯又起诉本汇鲸，称到本月双方开会时，买方未能支付约4万美元的利息。根据法新社报道，诉状上福布斯还于9月向本汇鲸借出一笔数额不详的资金。

当年这场法律纠纷给《福布斯》杂志的前景蒙上了阴影。福布斯一向是他人财富的评判者，却对自身财富讳莫如深。福布斯家族与本汇鲸之间错综复杂的交易，已令支撑《福布斯》品牌的家族声誉面临危险。

但也正是这次起诉，让双方交易细节曝光。

根据当时的报道，文件中显示，本汇鲸以现金买下福布斯媒体80%的股权，该部分价值3.5亿美元。此外，双方协定本汇鲸以分期付款的方式获得另外15%的股权，该部分交易作价6562.5万美元。

根据本汇鲸的诉讼文件，这15%的股权本身是以出售期权的形式交易，在福布斯家族表达了其缴税的需求后，该部分股权最终以期票的形式交易，共分为三期，期限分别为18个月、5年和7年。

在此前FT中文网的一份报道中显示，本汇鲸在诉讼中称，如果以最初出售期权的方式交易，该笔交易是不产生利息的，但后来以期票的形式交易，需要多付最少0.36%-1.86%的利息。这是由于福布斯家族提出“为了抵消其税务”的需求。

在交易完成后的2014年10月1日，本汇鲸本应第一次付利息4.6459万美元时，由于某些原因没有付，后于2014年11月18日补付清了该笔欠款。

正是因为这笔延迟了近两个月的约占总交易金额的0.01%的利息，福布斯家族将本汇鲸告上法庭。按照合约，福布斯有权要求本汇鲸一次性把所有款项支付。但这也从一定程度上反映出福布斯财务状况不佳。

两次停牌和多次暴跌之后

印纪传媒需要更新的资本故事

在业内，印纪传媒算是一家横跨电影、电视剧的投资发行，以及整合广告营销业务的上市公司，最近公司又加入了院线投资的业务板块。

此前，印纪传媒发行过了电影《极盗者》、《超验骇客》、《钢铁侠3》、《环形使者》等片，并有《终结者2》即将于2017年末上映。此外已经成功运营了包括“勇士宇宙”、“终结者”、“变形金刚”等多个世界级IP。

DMG发展电影产业的爆发点是2009年，该年DMG和中影一起投拍《建国大业》，同年中影将《暮光之城：破晓》(上)和《生化危机4》以“批片”的形式交给DMG引进和发行，其中《生化危机4》的票房仅次于美国和日本。

此次，对于福布斯的收购也符合印纪传媒一贯高端的定位。

不管是影视还是广告和影视业务，从品牌基本定位上看，福布斯与其契合度比较高，从受众来看，主要面向群体都是高端收入人群。

通过福布斯这样的国际品牌，印纪传媒形成其立体的高概念品牌矩阵，也有望整合福布斯在全球范围的高端精英用户流量，获得全球顶级商业财经品牌，实现“商业”和“娱乐”品牌的双轮布局。

当然，也有分析人士认为，2017开年来的两次停牌和多次暴跌，DMG这次收购如此复杂却锲而不舍的原因，也有一部分是因为其急需要一个好的故事来支撑公司股价。

为了规避监管

宁肯背负12%的年化，设立两层基金

印纪传媒这次对福布斯的收购主要是通过两只基金，分两步走完成的。

首先是今年7月18日，在开曼设立一个名为Fame Lead Limited Partnership的夹层基金。

夹层基金的意思是，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。

这只基金由 DMG 香港、Victory Harbor、GLC 与 Victory Station 作为LP；由 DMG Lead Management 作为有限合伙企业的GP，对外执行合伙事务。

设立夹层基金后，第二步就是由其发起一个并购基金，叫做Fame Grand Limited Partnership。两只基金同时同地注册完成。

并购基金总规模初步拟定为2.56亿美元，其中，夹层基金拟出资1.36亿美元，印纪传媒的全资子公司DMG(HK)初步拟出资总额为1500万美元。

根据收购协议，本次对 FBS Entertainment and Leisure100%的收购价格不超过20亿港元，而 FBS Entertainment and Leisure间接持有福布斯传媒10%的股份。

你会发现这样的方式非常复杂，但是站在监管的角度却规避了不少风险。毕竟，今年以来，印纪传媒已经出现连续两次重组失败。

因为从2017年到目前为止，A股影视公司增发股份进行并购重组项目，几乎都没有通过证监会的审核。而且，境外投资监管部门陆续出台多个文件，监管政策向“控流出、扩流”入转变，境外投资项目审查从严管理，对房地产、酒店、影城、娱乐业等领域进行重点控制。

为了不触发增发，跨界收购，以及投资海外重大资产标的等敏感词汇，设计夹层基金和并购基金通过杠杆方式收购成为一种选择。

但在业内人士看来，这同时也给印纪传媒增加了不少财务压力。

公告显示，印纪传媒需要向夹层基金的主要出资方GLC支付12%的年化利息，向并购基金的主要出资方TAIPING TRUSTEES支付8%的年化利息。两种基金的存续方式都是3年。

纵观此次收购案，FT中文网将其总结为，“DMG对福布斯的兴趣，是中国上市公司追逐美国媒体品牌的最新例子”。

无论是曾经辉煌的福布斯还是停牌半年的印纪传媒，这次携手是否会让他们未来走的更好，这个问题只能留给时间。

【来源：娱乐资本论              作者：阿C】