2016注定不是个平静的年份。春节前，餐饮连锁大娘水饺内讧，创始人吴国强怒闯年会会场讨伐投资方CVC对公司架构和产品结构大肆调整，而自己失去控制权无能为力；而在新年伊始，被收购的去哪儿CEO庄辰超宣布离开。以及万科和宝能系之争，至今仍未落幕。资本与创始人之间的博弈，在过去的一年中达到高潮。

出师未捷身先死，长使英雄泪满襟。战士倒在没有硝烟的战场上最令人难以接受，但是，这几年这样的事儿，却在 圈里屡屡出现。

创始人要融资，利用资本壮大公司；资本也一样可以利用股权结构中的漏洞把创始人踢出局外。乔布斯当年也曾被董事会扫地出门，杨致远一样被强行下课。而当中国创业公司们开始也面对资本的力量时，“玩不来”的“悲情英雄”创始人们却并不少见。所以这里，我们打算八一下，在过去的这段时间里，那些遭遇危机的创始人的故事，以启示创始人们，在股权结构上应该如何应对。

并购后，被并购方创始人离开

代表案例：去哪儿，创始人：庄辰超

2015年屡发的行业巨头并购案一时成为佳话，但是被并购方创始人的去向一直为业界所关注。虽然大多数公司都在合并后采取联席CEO制，但这只是个过渡，也是众所周知。滴滴快的合并后，快的CEO吕传伟逐渐淡出管理层；大众点评张涛也曾泪洒会场；杨浩涌专心去做瓜子二手车。而2016年1月4日，开年伊始，去哪儿网CEO庄辰超宣布卸任。

2011年，百度3.06亿美元投资去哪儿，持有去哪儿61.05%的股份，成为去哪儿最大的股东。当年，在搜索市场已经近于垄断的百度，在旅游市场却一直没有进展。“有啊”关闭，旅游频道尚不成熟。而当时的去哪儿，在旅游业垂直搜索业务上起家，正在向更赚钱的团购市场展开攻势。一个需要钱，一个需要市场，因此，百度和去哪儿联手。百度对去哪儿做出不竞争承诺，包括百度不与去哪儿现有的垂直旅游搜索业务、度假业务和电商旅游产品竞争，去哪儿保持独立运营，但百度拥有多数投票权。接受百度的投资，无疑对去哪儿的业务发展有了极大帮助。在百度投资前，去哪儿在2009年进行第三轮融资前，估值仅为1亿美元。而在2013年去哪儿上市时，百度持有的股权市值已经翻了5倍。

在2013年10月，去哪儿和百度达成一项新的知心合作协议，再度显露了两家的 合作内容：百度授予圈儿旅游业务的独家经营权，并提供流量保证，每天为去哪儿提供不少于600万的浏览量。一直未能盈利的去哪儿，依靠百度的支持逐渐盘活业绩，直到走上纳斯达克。2013年，去哪儿美国上市，股权稀释后，百度仍然占总投票权的58%左右。

而随着时间的推移，局面发生了变化。去哪儿最大的对手携程，在梁建章归来后，展开了一系列攻势，逐渐占据了OTA市场的绝对老大地位。而去哪儿一直以来的“烧钱”也让百度背上了包袱。股价的不断下跌，阿里和腾讯在电商入口和O2O领域的发力，让百度决心下大手笔专心扶持糯米的O2O业务，去哪儿成了百度亟需处理掉的一块。

2015年，携程收购艺龙前，曾传出去哪儿和携程即将合并的传言。对于资本方而言，合并是最好的退出途径。如果合并，百度仍将是大股东，百度在OTA领域将占据比阿里和腾讯更大的优势。同时，也能去除去哪儿的财务黑洞。2014年底，携程和去哪儿背后的股东就开始出现互换，资本发生大规模流动。比如去哪儿大股东、美国知名长期投资机构T.Rowe Price Associates就卖出去哪儿80%的股票，转投携程，成为携程第一大股东。

但是庄辰超和梁建章都是强势的人，在当时，双方的态度都很强硬，均不肯向对方低头，都想主导自己的公司业务。双方谈判破裂。庄辰超内部发布公开信，反对合并。随后，百度和去哪儿的知心合作停止。

大势不可阻挡。2015年10月，这项合并谈判终于落地开花。百度和携程达成一致，通过交易换股，携程获得去哪儿45%的总投票权。庄辰超曾在内部信中提及：“发生在(2015年)10月底的交易，并非管理层无数次推演的场景中的最优解，也不是次优解。”然而，一切都已经成为定局。

2016年1月，庄辰超卸任，由去哪儿执行副总裁谌振宇接任。此外，去哪儿网原CFO赵轶璐、原CTO吴永强、原COO彭笑梅离职。携程去哪儿历时多年的竞争，以双方合并、梁建章和庄辰超“王不见王”的状态划下句点。

引入新投资方，创始人出局

代表案例：一号店，创始人：于刚

一号店于刚、刘峻岭的经历最为悲情。因为这是一个处处透着“不得已”的故事。2015年7月，一号店两位创始人于刚、刘峻岭清退在公司的所有股份，双双离职。

而早在此之前，一号店已经经历了多位元老的离开，包括一号商城总经理朱鹏程、一号店CTO韩军、市场部副总裁程峻怡等。直到于刚的出走，这场沃尔玛的“大清洗”达到了高潮。

事情的起源还要追溯到2010年。在电商转型升级的阶段，融资并不是特别容易的事情，花光了钱的于刚用80%的股权换取了深圳平安8000万元的资金。毕竟，平安不是VC。除了资金外，一号店还获得了平安资源的支持。但药网装入一号店没有得到想象中的发展，平安也开始寻求“接盘”的一方，而沃尔玛这时正寻求在中国拓展业务。据刘当年强东在微博上透露，沃尔玛曾意图和京东合作，但被刘强东拒绝了，按刘强东的说法，是沃尔玛试图控股，而这是刘强东不能接受的。于是，当时正在经历业绩快速增长的一号店成为了沃尔玛的选择。

一号店当时表示，和沃尔玛是战略合作。但据说，业内还有一个说法，那就是，沃尔玛从来不做没有控股权的收购。而于刚还是接受了沃尔玛。2011年5月，沃尔玛入股一号店，占17.7%的股份，同时，大量沃尔玛高管入驻一号店。关于稀释股权，当时于刚是这么写的：“用股权换资金。如果融资结果是把公司做成，那不在乎我股权多少。正如马云，他持有阿里巴巴的股份也不高，但没有人怀疑他的贡献。”但是，一号店和阿里的股权结构是不一样的。关于马云，我们稍后再说。

2012年，沃尔玛对一号店增加投资，持股提高到51.3%，成为第一大股东。于刚等一号店管理层及员工的股份被稀释到只剩下11.8%。沃尔玛入股时，一号商城并未被纳入其中，而在2014年底，一号商城也低调回归。至此，一号店已经全部进入沃尔玛的控制体系之中。而烧钱的一号店和需要看到利润的传统零售商沃尔玛，在发展规划上显然有着出入。一号店的高管离职消息，也一直没有停止过。而据说，于刚对于一号店的预算，也只能在某个额度之内才有审批权。直至去年7月，于刚和刘峻岭决定离开，沃尔玛100%全资控股一号店。到了去年9月，一号店离职人数已经突破千人，元老级员工已经尽数离开。

代表案例：俏江南，创始人：张兰

俏江南、兰会所、大S、汪小菲，集合这么多的热门词汇，但是张兰从当年刷盘子打下的天下，仍然已经崩塌。2015年，汪小菲也接受了广东心怡科技物流公司聘请，担任CBO，从“少东家”成了“高级打工仔”。而这也是餐饮业与资本市场博弈，创始人出局的一个样本。

2008年，金融危机的蔓延，让资本的关注开始向波动不大的传统行业转移。而受到当时市场转冷影响经营的俏江南，为了缓解资金压力，也开始寻求外部投资者，最终，张兰选择了鼎晖 ，后者投资2亿元，占有了俏江南10.526%的股份。当时俏江南的注册资本仅为1400万元。鼎晖资金的投入也刺激了张兰扩张的野心，2008年，俏江南有门店40多家，而到了2012年底，俏江南已经拥有了71家直营店和4家加盟店，在2013年又新开了10几家门店。2011年3月，俏江南提交上市申请。但当时，由于现金交易使得收入和成本无法可靠计量，无法保证报表的真实性，2012年1月，俏江南出现在证监会披露的终止审查企业名单中。

为了上市，俏江南在2012年4月启动了赴港IPO。但民营企业在港或境外上市，需要受到“10号文”的制约，即《关于外国投资者并购境内企业的规定》，中国公民境内资产转移到自己的境外公司去持有，需要去外管局审批与登记。为了规避10号文，张兰将国籍变更到了加勒比岛国，但却又被提前曝出，引发了一连串舆论风波。在规避10号文之后，俏江南通过了港交所的聆讯，但时机已变。国内中高端餐饮市场遭遇拐点，整个行业开始低迷。据说俏江南在港路演，潜在投资人给出的估值远远低于张兰的预期，因此俏江南没有在港挂牌。而时间越晚，市场每况愈下，行业环境恶化，俏江南也就此失去了上市的机会。

而张兰急于上市，媒体也广泛流传，是在引入鼎晖的投资时，双方曾经签下对赌协议：俏江南最晚在2012年底之前必须上市。否则，鼎晖有权以回购的方式退出俏江南。

俏江南上市失败，而当时和大的市场形势同样，俏江南财务已经恶化，张兰已经无法回购鼎晖所持的股份。在此情况下，鼎晖启动领售权条款，找到了欧洲私募股权基金CVC。这也是在文章开头我们讲述的事件中，大娘水饺的投资方。2014年4月，CVC宣布，已获得相关监管部门批准，完成对俏江南控股权的收购，公司在俏江南持股比例已达82.7%。随后，CVC将股权抵押给银行。2015年3月，CVC被曝出向香港法院申请冻结资产令，要求冻结张兰名下的相关资产。7月，俏江南集团确认，CVC的委派代表和张兰均不再担任董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务。

“门口的野蛮人”逼宫上市公司

代表案例：万科，创始人：王石

万科、宝能系、安邦系的故事还没有结束。这个故事在2015年下半年开端，直到2015年即将收尾之时，掀起了巨大的水花。可以说，它的出现，让很多人更为关注中国创业者、企业家和金融家的关系，这场资本之争也让新的股权为王时代更加为人正视。

1988年，万科申请改制，改为股份制，也在这一年正式进入房地产业。1989年万科上市时，王石放弃了股权，只当职业经理人，之后王石和管理层都很少持股。

万科的股权分散程度在国内证券市场是少见的。从1993年到1997年，万科最大股东持股比例从未超过9%，华润在2000年后成为大股东，但在宝能系入股后，华润持股也只有15.29%。

股权分散，可以避免“一股独大”的情况发生，从而维护中小股东的权益。同时，万科的管理层也能在公司重大决策中掌握更大的话语权。但过于分散的股权也增加了股东争夺企业控制权的概率。宝能系也不是万科第一次面临的“野蛮人”，在1994年，万科就和君安证券展开过一场“君万之争”。君安证券等股东提出万科的产业结构分散了公司的资源和管理层经营重心，要求重组公司业务和管理层，并推荐候选人进入董事会。万科紧急停牌三天，查找对手软肋，向证监部门举证，最终化解了这次战役。针对股权问题，万科也做了应对。比如引入华润，成为万科的最大股东。2014年，郁亮遍访BAT和小米后，提出了事业合伙人制度，郁亮和公司超过1300名员工都增持和购买了公司股票，成为合伙人。2015年7月，股灾后万科选不了百亿元的回购预案。

但也已来不及了。在那时，宝能系持股已经超过了15%。万科错过了化解危机的最好时机。在与安邦联手后，今年1月，万科H股复牌后持续下跌。1月15日，万科A股发布继续申请停牌的公告。

创业公司股权结构设计的启示

一次次的事件给国内创始人们上了一堂堂课：资本的力量，正在主导一个股权为王时代。作为创始人，股权才是真正能让你把握公司未来的东西。公司管理层如何对企业实现掌控，是每个创业团队要面对公司未来成长时必须研究的课题。而通过以上案例，创始人们在进行股权分配设计时，也可以从多方面进行考虑。

1、在公司创建初期，强调创始人对创业公司的主导权，对稳定创业团队有着重要作用。比如，百度的最初股份中，李彦宏占了50%。腾讯在2000年引入IDG等投资时，马化腾及团队持股60%。在进行多轮股权融资时，创业经营团队的股权会被逐渐稀释，因此，创始团队不能轻易放弃股权，为自己留有更多的变动余地。刘强东就曾拒绝过沃尔玛的注资，而腾讯也曾一度被MIH控股，但MIH与腾讯团队显然经过协商，将主要经营管理仍是交由马化腾负责，到2003年，腾讯在上市前回购股权，完成了和MIH的分别持股50%的股权结构。

要知道，根据《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”并且， 《公司法》还规定，有限责任公司的股东向“股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”相对而言，理想的股权分配持有1/2甚至2/3的以上的股权。

2、在进行股权结构设计时，不妨效仿双重股权结构，将股权和投票权分离。在我国，公司法不允许直接实施双重或三层股权结构，但允许有限责任公司章程内对投票权进行特别约定，允许股份有限公司股东将自己的投票权授予其他股东代为行使。

3、创始人对融资的节奏要把控好，保持公司资金正向流动，同时和公司估值平衡。

4、争取投票权，并设置合理的退出机制。对于退出的合伙人，可以全部或部分收回股权，也可以按照一定的溢价或折价回购股权。

股权分配是项博弈，没有标准答案。但创业容易守业难。为了保住公司的控制权，在目睹资本的力量后，创始人们也必须对它上上心了。

附：其他公司的股权结构是怎么做的？创业公司们能借鉴么？

除了上述有些悲情的案例之外，让我们来看看，那些成功的公司们，是如何制定自己股权结构的，其中又有哪些我们可以借鉴的内容。

阿里合伙人制度

马云需要资本的帮助，同时也要想到能够在股权高度稀释后，又能保住公司控制权的办法。2010年7月，为了保持公司的这种合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来，取名“湖畔合伙人”。

阿里合伙人制的内容如下：马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中“退休”。每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化等要求。担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。阿里合伙人共有28名成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。

在这样的董事会架构下，公司管理层直接占有董事会的9席中的5席。而管理层占有的这5席并不是依据股东投票权来定的，而是公司章程直接赋予的，而章程这样的规定是美国证券法允许的。

虽然阿里的合伙人制得到了很多人的推崇，而且阿里也在美国上市，不过阿里为了上市，在香港和美国之间的辗转也是众目所睹。而这个制度也需要公司的大股东愿意配合才可以达成。因此，对于创业者来说，阿里的合伙人制固然可以借鉴，但不是照搬学习的样本。

华为股权激励制度

华为很早就确立了庞大的员工持股计划，任正非也在其中持有个位数的股份。从初创走到世界500强，华为没有过对外融资。2003年，华为控股成立，任正非持股1.1%，华为控股持有其他余下股份。

1990年，华为提出内部融资、员工持股的概念。内部融资不需要支付利息，同时还可以激励员工更加努力工作。当时，华为员工参股价格为每股10元，税后利润的15%作为股权分红。2000年，遭遇泡沫经济，华为也面临困难，这时华为推出了虚拟受限股的期权改革，发行虚拟股票，员工可据此享受分红权和股价升值权。非典时期，华为号召员工中层以上员工自动提出降薪，同时进一步实施管理层收购。2008年，经济危机时，华为再次配股，几乎所有在华为工作一年以上的员工都可以参与，不同工作级别匹配不同的持股量。并且，华为通过有差别的薪酬体系、双向晋升通道，以保证股权激励机制能够在员工中产生效果。

要使期权成为一种有效的激励手段，现在只有华为做得到。而要支撑公司庞大的配股计划，也不是员工们的薪资就可以实现的。这也需要公司的运营发展和员工管理制度，能够给员工极大的信心才能够实现。而业务扩张期的很多公司，无疑是需要新的融资渠道才可以实现成长。

京东A/B股双层结构

京东采取的是美股中相对普遍的A/B股双层结构。Facebook和Google是采用这种架构的典型。在美国上市的中国公司中，除了京东外，聚美优品、陌陌等都采取这样的模式。这是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。

经过了上市前的9轮私募融资，京东募资额高达18.77亿美元，IPO前刘强东通过两家控股公司持有23.67%股权，为第一大股东。第二大股东环球老虎基金持股比例22.1%，五家主要PE合计持股比例为65.6%。上市之后，刘强东团队总共持股20%左右。但在双层股权结构中，AB股投票权与实际股权比例不一致，B股一般为A股的10倍投票权。而京东B股的投票权是A股的20倍，在上市后，经营团队持有5.56亿股B股，投票权达到了83.7%。